2440 ぐるなび 2019-05-13 15:10:00
会社分割（簡易新設分割）の詳細決定に関するお知らせ [pdf]
2019年５月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社長 久保 征一郎
（コード番号：2440 東証第一部）
取締役 専務執行役員
問 合 せ先 山 田 晃 久
総合政策室長
（TEL：03-3500-9700）
会社分割（簡易新設分割）の詳細決定に関するお知らせ
当社は、2019年４月26日開催の臨時取締役会において基本方針として決議した当社の「レッツエンジョイ東京」の事業
（以下、「本事業」という）の会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関して、本日開催の取締役会に
おいて本事業の新設分割計画を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、新設会社の株式譲渡の詳
細については後日改めて機関決定する予定です。また本会社分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・
内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割の目的
現在当社は外食産業を取り巻く環境変化や消費者の飲食店検索手法の多様化等厳しい事業環境の中にあり、業績
回復及び再成長に向けた施策に注力しております。その一環として、中核事業である飲食店支援以外の事業について見直
しを検討していたところ、新規事業としてWEBメディアを用いた広告事業の確立を図っていた株式会社エヌケービー（以下、
「NKB」という）より本事業を譲り受けたい旨の提案がありました。
一都三県のお出かけ情報メディアである「レッツエンジョイ東京」は東京地下鉄株式会社の協力の下、お出かけスポットやイ
ベント情報の発信を通じ、お出かけとそれに伴う外食需要を喚起する役割を担っております。広告代理店としてマーケティング
やプロモーションに関する豊富な知見を有し、また「お出かけ」との親和性が高い交通広告を強みとしているNKBへ譲渡するこ
とは、本事業そのものの強化につながると考えております。そして当社にとって本事業の譲渡は業績回復及び再成長の施策
の推進、ひいては中長期的な企業価値の向上につながると判断し、新設会社の株式の譲渡を前提とし本会社分割を実施
することといたしました。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
新設分割計画承認の取締役会決議日 2019年５月13日
新設分割効力発生日 2019年９月２日（予定）
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）方式です。
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（３）会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
（４）会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行
しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、効力発生日における本事業にかかる資産、負債その他の権利義務について、2019年５年
13日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
当社及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込があるものと
判断しております。
３．分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2019年３月31日現在） （2019年９月２日予定）
（１）名称 株式会社ぐるなび 株式会社インターネットなび東京
（２）所在地 東京都千代田区有楽町１-２-２ 東京都千代田区有楽町１-２-２
（３）代表者の
代表取締役社長 久保 征一郎 代表取締役社長 外谷 敬之
役職・氏名
（４）事業内容 パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情 おでかけメディア「レッツエンジョイ東京」の企
報提供サービス、飲食店等の経営に関わる 画・運営及びマーケティング・プロモーション支
各種業務支援サービスの提供その他関連す 援
る事業
（５）資本金 2,334百万円 100円
（６）設立年月日 1989年10月2日 2019年９月２日
（７）発行済株式数 48,675,100株 100株
（８）決算期 ３月31日 未定
（９）大株主及び 滝 久雄 17.74％ 株式会社ぐるなび 100.00%
持株比率 楽天株式会社 9.99％
公益財団法人日本交通文化協会 3.98％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.55％
小田急電鉄株式会社 2.41％
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（10）分割会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
株式会社ぐるなび（連結）
決 算 期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
純 資 産 18,038 19,186 18,704
総 資 産 23,917 25,457 23,797
１株当たり純資産（円） 385.31 409.70 398.48
売 上 高 36,979 36,226 32,728
営 業 利 益 6,740 4,742 1,216
経 常 利 益 6,813 4,809 1,289
親会社株主に帰属する
4,799 3,192 581
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益（円） 102.25 68.27 12.42
（注）分割会社の持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
「レッツエンジョイ東京」の企画・運営
（２）分割する部門の経営成績（2019年３月期）
売上高 396百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2019年３月31日現在）
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 26 流動負債 26
固定資産 ― 固定負債 ―
合計 26 合計 26
（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加減したうえで確
定いたします。
５．会社分割後の当社及び新設会社の状況
本会社分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期について
は、「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、本会社分割の効力発生日をもって、新設会社の株式
の 90％をNKBへ譲渡する予定です。
６．今後の見通し
本会社分割及びその後予定している新設会社の株式譲渡による当社連結純利益への改善影響は年間2～3億円程
度と見込んでおり、2019年５月13日の決算短信で公表いたしました2020年３月期の連結業績予想においては譲渡予
定日以降の影響額を織り込んでおります。
以 上
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（参考）当期連結業績予想（2019年５月13日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
30,800 △3,500 △3,500 △3,550
（2020年3月期）
前期実績
32,728 1,216 1,289 581
（2019年3月期）
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