2440 ぐるなび 2021-11-04 15:10:00
定款の一部変更に関するお知らせ（追加） [pdf]
2021年11⽉４⽇
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社⻑ 杉 原 章 郎
（コード番号：2440 東証第⼀部）
問合せ先 経営企画部⻑ 阿 部 公 ⼀
（TEL：03-3500-9700）
定款の⼀部変更に関するお知らせ（追加）
当社は、2021年11⽉４⽇開催の取締役会において、2021年10⽉４⽇付「第三者割当による種類株式の発⾏、
定款の⼀部変更並びに資本⾦等の額の減少に関するお知らせ」にお⽰しした定款の⼀部変更の内容を含め、
下記のとおり定款の⼀部変更を⾏うこと（以下「本定款変更」といいます。）を決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１． 本定款変更の⽬的（追加変更部分に下線を付しております。）
（１） 取締役の任期を１年に短縮し、各事業年度内における各取締役の責任を明確にするものです。
（２） Ａ種優先株式の発⾏を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加し、Ａ種優
先株式に関する規定の新設等を⾏うものです。
（３） 機動的な資本政策及び配当政策の遂⾏を可能とするため、⾃⼰株式の取得に係る規定の統合及び剰
余⾦の配当等を取締役会の決議により⾏うことを可能とする規定の新設等を⾏うものです。
（４） 株主総会の運営について柔軟な対応を可能とするため、代表取締役社⻑に事故があった場合には、
他の取締役に加え、取締役以外の執⾏役員（株主である者に限る。）が、株主総会の議⻑を⾏える
よう規定の変更するものです。
（５） その他、上記に伴う号数の繰り上げ、体裁を整えるための表記のゆれの訂正を⾏うものです。
なお、本定款変更については、2021年11⽉30⽇開催予定の当社臨時株主総会において、本定款変更及び第
三者割当による種類株式の発⾏に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
２． 本定款変更の内容
定款変更の内容は別紙「定款変更案」をご参照ください。
３． 本定款変更の⽇程（追加変更部分に下線を付しております。）
2021年10⽉４⽇（⽉） 定款変更に係る取締役会決議
2021年11⽉４⽇（⽊） 本定款変更に係る取締役会決議
2021年11⽉30⽇（⽕） 臨時株主総会決議（予定）
2021年12⽉10⽇（⾦） 本定款変更の効⼒発⽣⽇（予定）
以上
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別紙 定款変更案
（変更箇所は下線で、追加変更箇所は⼆重下線で⽰しております。）
現⾏定款 変更案
第２条（⽬的） 第２条（⽬的）
当会社は、次の事業を営むことを⽬的とする。 当会社は、次の事業を営むことを⽬的とする。
（１）〜（11） （条⽂省略） （１）〜（11） （現⾏どおり）
（12）飲⾷店の経営、企画、運営及び管理 （12）飲⾷店の経営、企画、運営および管理
第６条 (発⾏可能株式総数） 第６条 (発⾏可能株式総数および発⾏可能種類株
式総数）
当会社の発⾏可能株式総数は、184,000,000株とす 当会社の発⾏可能株式総数は、187,400,000株とし、
る。 普通株式の発⾏可能株式総数は184,000,000株、Ａ
種優先株式の発⾏可能種類株式総数は3,400,000株
とする。
第７条（単元株式数） 第７条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。 当会社の普通株式の単元株式数は、100株とし、Ａ
種優先株式の単元株式数は１株とする。
第９条（⾃⼰株式の取得） （削 除）
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取
締役会決議によって市場取引等により⾃⼰株式を
取得することができる。
第10条（株主名簿管理⼈） 第９条（株主名簿管理⼈）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
第11条（株式取扱規則） 第10条（株式取扱規則）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
（新 設） 第２章の２ Ａ種優先株式
（新 設） 第10条の２（Ａ種優先配当⾦）
当会社は、剰余⾦の配当を⾏うときは、当該剰余⾦
の配当に係る基準⽇の最終の株主名簿に記載また
は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ
種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録
株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優
先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株
主（以下「普通株主」という。）または普通株式の
登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株
主等」という。）に先⽴ち、法令の定める範囲内に
おいて、Ａ種優先株式１株につき第２項に定める額
の剰余⾦（以下「優先配当⾦」という。）の配当を
⾏う。ただし、当該剰余⾦の配当に係る基準⽇が属
する事業年度と同⼀の事業年度に属する⽇を基準
⽇として、当会社が当該剰余⾦の配当に先⽴ちＡ種
優先株主等に対して剰余⾦の配当（第３項に定める
累積未払優先配当⾦に係る剰余⾦の配当を除く。）
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を⾏ったときは、かかる剰余⾦の配当の合計額を控
除した額の剰余⾦の配当を⾏う。
２．ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たり
の優先配当⾦の額は、払込⾦額相当額に9.00%を乗
じて算出される額とする。ただし、2022年３⽉末⽇
に終了する事業年度については、払込期⽇（同⽇を
含む。）から2022年３⽉末⽇（同⽇を含む。）まで
の期間の実⽇数につき、１年を365⽇として⽇割計
算を⾏うものとし、除算は最後に⾏い、円位未満は
⼩数点以下第４位まで算出し、その⼩数点以下第４
位を四捨五⼊する。
３．ある事業年度（払込期⽇が属する事業年度にお
いては、払込期⽇（同⽇を含む。）から当該事業年
度の末⽇（同⽇を含む。）までの期間とする。以下
本項において同じ。）に属する⽇を基準⽇としてＡ
種優先株主等に対して⾏う１株当たりの剰余⾦の
配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当⾦の額
に達しないときは、その不⾜額は、当該事業年度の
翌事業年度の初⽇（同⽇を含む。）以降、実際に⽀
払われた⽇ （同⽇を含む。 まで、
） 年率9.00%で１年
毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、
１年を365⽇とした⽇割計算により⾏うものとし、
除算は最後に⾏い、円位未満は⼩数点以下第４位ま
で算出し、その⼩数点以下第４位を四捨五⼊する。
累積した不⾜額（以下「累積未払優先配当⾦」とい
う。）については、当該翌事業年度以降、優先配当
⾦および普通株主等に対する剰余⾦の配当に先⽴
ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数
の事業年度に係る累積未払優先配当⾦がある場合
は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当⾦か
ら先に配当される。また、かかる配当を⾏う累積未
払優先配当⾦相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有
するＡ種優先株式の数を乗じた⾦額に１円未満の
端数が⽣じるときは、当該端数は切り捨てる。
４．当会社はＡ種優先株主等に対して優先配当⾦お
よび累積未払優先配当⾦の合計額を超えて剰余⾦
の配当を⾏わない。ただし、当会社が⾏う吸収分割
⼿続の中で⾏われる会社法第758条第８号ロもしく
は同法第760条第７号ロに規定される剰余⾦の配当
または当会社が⾏う新設分割⼿続の中で⾏われる
同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条
第１項第８号ロに規定される剰余⾦の配当につい
ては、この限りではない。
（新 設） 第10条の３（残余財産の分配）
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株
主等に対して、普通株主等に先⽴って、Ａ種優先株
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式１株当たり、第２項に定める⾦額を⽀払う。
２．Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、
残余財産の分配が⾏われる⽇（以下「残余財産分配
⽇」という。）における償還価額（第10条の５第２
項に定義する。ただし、第10条の５第２項に定める
償還価額の定義における「償還請求の効⼒が⽣じる
⽇」を「残余財産分配⽇」と読み替えて計算する。）
に相当する⾦額とする。
３．Ａ種優先株主等に対しては、前２項の定めによ
るもののほか残余財産の分配を⾏わない。
（新 設） 第10条の４（議決権）
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除
き、株主総会において、議決権を有しない。
２．当会社が、会社法第322条第１項各号に定める
⾏為をする場合においては、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株
主総会の決議を要しない。
（新 設） 第10条の５（⾦銭を対価とする取得請求権（償還請
求権））
Ａ種優先株主等は、払込期⽇以降いつでも、当会社
に対して⾦銭を対価としてＡ種優先株式の全部ま
たは⼀部を取得することを請求（以下「償還請求」
という。）することができる。この場合、当会社は、
Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償
還請求の⽇（以下「償還請求⽇」という。）におけ
る会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度と
して、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効⼒が
⽣じる⽇に、当該Ａ種優先株主等に対して、第２項
に定める⾦額（以下「償還価額」という。）の⾦銭
を交付する。なお、償還請求⽇における分配可能額
を超えて償還請求が⾏われた場合、取得すべきＡ種
優先株式は、抽選または償還請求が⾏われたＡ種優
先株式の数に応じた⽐例按分その他の⽅法により
当会社の取締役会において決定する。
２．Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円
に、累積未払優先配当⾦および償還請求の効⼒が⽣
じる⽇を⽇割計算基準⽇（第１号に定める。）とす
る優先配当⾦⽇割計算額（第２号に定める。）を加
えた⾦額とする。なお、Ａ種優先株式１株当たりの
償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優
先株式の数を乗じた⾦額に１円未満の端数が⽣じ
るときは、当該端数は切り捨てる。
（１）「⽇割計算基準⽇」とは、償還請求または第
10条の６に定める強制償還に従ってＡ種優先株式
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を取得する⽇をいう。
（２）「優先配当⾦⽇割計算額」とは、⽇割計算基
準⽇の属する事業年度の末⽇を基準⽇として⽀払
われるべき優先配当⾦の額に、当該事業年度の初⽇
（同⽇を含む。 から⽇割計算基準⽇
） （同⽇を含む。）
までの期間の実⽇数につき、１年を365⽇として⽇
割計算により算出される⾦額（除算は最後に⾏い、
円位未満は⼩数点以下第４位まで算出し、その⼩数
点以下第４位を四捨五⼊する。ただし、当該事業年
度における⽇割計算基準⽇より前の⽇を基準⽇と
してＡ種優先株主等に対し剰余⾦を配当したとき
（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払
優先配当⾦の配当を除く。）は、その額を控除した
⾦額とする。）をいう。
（新 設） 第10条の６（⾦銭を対価とする取得条項（強制償
還））
当会社は、払込期⽇以降いつでも、当会社の取締役
会が別に定める⽇（以下「強制償還⽇」という。）
の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわら
ず、当該強制償還⽇における分配可能額を限度とし
て、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、
第10条の５第２項に定める償還価額の定義におけ
る「償還請求の効⼒が⽣じる⽇」を「強制償還⽇」
と読み替えて計算する。）に相当する⾦額を交付す
るのと引換えに、Ａ種優先株式の全部または⼀部を
取得することができる（この規定によるＡ種優先株
式の取得を「強制償還」という。）。なお、⼀部取
得を⾏うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選
または⽐例按分により当会社の取締役会において
決定する。
（新 設） 第10条の７（株式の分割、併合等）
当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割または
株式の併合を⾏わない。
２．当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当
てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを
受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て
または新株予約権無償割当てを⾏わない。
（新 設） 第10条の８（譲渡制限）
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社
の取締役会の承認を要する。
第12条（招集） 第11条（招集）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
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第13条（定時株主総会の基準⽇） 第12条（定時株主総会の基準⽇）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
第14条（招集権者および議⻑） 第13条（招集権者および議⻑）
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、
取締役会の決議に基づき代表取締役社⻑がこれを 取締役会の決議に基づき代表取締役社⻑がこれを
招集し、その議⻑となる。代表取締役社⻑に事故あ 招集し、その議⻑となる。代表取締役社⻑に事故あ
るときは、あらかじめ取締役会の定める順序によ るときは、あらかじめ取締役会の定める順序によ
り、他の取締役がこれに代わる。 り、他の取締役または当会社の株主である執⾏役員
がこれに代わる。
第15条（株主総会参考書類等のインターネット開⽰ 第14条（株主総会参考書類等のインターネット開⽰
とみなし提供） とみなし提供）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
第16条（決議の⽅法） 第15条（決議の⽅法）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
第17条（議決権の代理⾏使） 第16条（議決権の代理⾏使）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
（新 設） 第17条（種類株主総会）
第12条の規定は、定時株主総会と同⽇に開催される
種類株主総会にこれを準⽤する。
２．第13条、第14条、第15条第１項および第16条の
規定は、種類株主総会にこれを準⽤する。
３．第15条第２項の規定は、会社法第324条第２項
の規定による種類株主総会の決議にこれを準⽤す
る。
第20条（取締役の任期） 第20条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。 の時までとする。
２．増員または補⽋として選任された取締役の任期 （削 除）
は、他の在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
第27条（取締役の責任免除） 第27条（取締役の責任免除）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
取締役（業務執⾏取締役等であるものを除く。）と 取締役（業務執⾏取締役等であるものを除く。）と
の間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を の間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約に基づく 締結することができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令が規定する額とする。 責任の限度額は、法令が定める額とする。
第36条（監査役の責任免除） 第36条（監査役の責任免除）
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（条⽂省略） （現⾏どおり）
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
監査役との間に同法第423条第１項の責任を限定す 監査役との間に同法第423条第１項の責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、当該契約 る契約を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。
る。
第37条（会計監査⼈の責任限定契約） 第37条（会計監査⼈の責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
会計監査⼈との間に同法第423条第１項の責任を限 会計監査⼈との間に同法第423条第１項の責任を限
定する契約を締結することができる。ただし、当該 定する契約を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であ 契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であ
らかじめ定めた⾦額または法令が規定する額のい らかじめ定めた⾦額または法令が定める額のいず
ずれか⾼い⾦額とする。 れか⾼い⾦額とする。
第39条（剰余⾦の配当の基準⽇） 第39条（剰余⾦の配当等）
当会社の期末配当の基準⽇は、毎年３⽉31⽇とす 当会社は、剰余⾦の配当等、会社法第459条第１
る。 項各号に掲げる事項については、法令に別段の定め
のある場合を除き、取締役会の決議によって定める
ことができる。
（新 設） ２．当会社は、毎年９⽉30⽇または３⽉31⽇の最終
の株主名簿に記載もしくは記録された株主または
登録株式質権者（以下「株主等」という。）に対し、
⾦銭による剰余⾦の配当を⾏うことができる。
（新 設） ３．前２項のほか、当会社は基準⽇を定め、その最
終の株主名簿に記載または登録された株主等に対
して、剰余⾦の配当をすることができる。
第40条（中間配当） （削 除）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９⽉30
⽇を基準⽇として中間配当をすることができる。
第41条（配当⾦の除斥期間） 第40条（配当⾦の除斥期間）
（条⽂省略） （現⾏どおり）
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