2440 ぐるなび 2021-10-04 16:00:00
第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金等の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021年10月４日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社長 杉 原 章 郎
（コード番号：2440 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 阿 部 公 一
（TEL：03-3500-9700）
第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更
並びに資本金等の額の減少に関するお知らせ
当社は、2021年10月４日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、次の①から
③までの各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① SMBCCP投資事業有限責任組合１号（以下「本割当予定先」といいます。）との間で投資契約書（以
下「本投資契約」といいます。）を締結し、本割当予定先に対して、第三者割当の方法により総額17
億円のＡ種優先株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）
② 本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2021年12月10日を効力発生日として、
資本金及び資本準備金の額を減少させること（以下「本資本金等の減少」といいます。）
③ 2021年11月30日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、普通株式
と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以
下「本定款変更」といいます。）及び本第三者割当増資に係る各議案を付議すること
なお、本第三者割当増資は本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承
認が得られることを条件としております。また本投資契約上、本割当予定先による本第三者割当増資の払込
みは、本臨時株主総会において本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること等を条
件としております。
I. 本第三者割当増資について
１． 募集の概要
（１） 払込期日 2021年12月10日
（２） 発行新株式数 Ａ種優先株式 3,400,000株
（３） 発行価額 １株につき500円
（４） 調達資金の額 1,700,000,000円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、SMBCCP投資事業有限責任組合１号に全てのＡ
（割当予定先） 種優先株式（3,400,000株）を割り当てます。
（６） その他 詳細については別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。
① ある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたり優先配当金の額は、 払込
金額相当額に9.0%を乗じて算出される額と設定されており、Ａ種優先
株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先
株式の登録株式質権者 （以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」
といいます。）は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいま
す。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通
1
株主等」といいます。）に優先して配当を受け取ることができます。な
お、ある事業年度において、Ａ種優先株主等への優先配当額が不足した
場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日 （同日を含む。 ）
以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率9.0%で１年毎の
複利計算により累積します（累積した不足額を以下 「累積未払優先配当
金」といいます。）。また、Ａ種優先株主等は優先配当金及び累積未払
優先配当金の合計額を超えて剰余金を受け取ることはできません。
② Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、 株主総会にお
ける議決権が付されておりません。
③ Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はあ
りません。
④ Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び取得条項が付され
ますが、本投資契約上、原則として、 取得請求権については2027年４月
１日以降、取得条項については2022年６月11日以降に行使することが
可能とされます。
⑤ Ａ種優先株式には譲渡制限条項が付されており、 第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を要します。
なおＡ種優先株式の発行は、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三
者割当増資に係る各議案の承認が得られること、その他本投資契約に定める
前提条件が満たされることを条件としております。
２． 本第三者割当増資の目的及び理由
（１） 本第三者割当増資に至る経緯及び目的
当社は創業来、飲食店に対し販売促進領域を中心とした多様な経営支援サービスを提供し飲食店
の売上拡大・業務効率向上等に貢献すると同時に、消費者に対しては日々の「食」をより一層楽し
く満足度の高いものにするための情報・サービスの提供に取り組んでおります。昨年来、新型コロ
ナウイルス感染症の影響により、当社サービスの対象である外食市場においては、消費者の外食需
要が低迷し飲食店の売上が大幅に減少する等、極めて厳しい状況が続いております。また同時に、
新型コロナウイルス感染症による当社業績への影響も大きく、資金繰りの悪化等を背景とした加盟
飲食店の退会や契約金額の減額が高水準で発生したこと、消費者によるネット予約利用の減少等を
主因とし2021年３月期の連結業績は売上高が前期比47.7%減の161億円、営業損失が74億円、親会社
株主に帰属する当期純損失が97億円と極めて厳しい結果となりました。また財務面においても、自
己資本が2020年３月末の192億円から2021年６月末で79億円まで毀損し、現預金残高も同じく116
億円から55億円まで減少しております。
このような状況の中、当社は、外食産業の復興と持続的な発展に寄与し、ひいては当社の中長期
的な企業価値を向上していく事を目指し、実現に向けた具体的な課題として、①中核事業である飲
食店支援事業の強化、②新規ビジネスの創出に注力することを掲げております。そして、これらの
課題への取り組みの推進力や実効性を高めるため、2021年８月25日付「資本業務提携契約の締結、
第三者割当による新株式の発行、資本金等の額の減少等に関するお知らせ」（以下「８月25日付お
知らせ」といいます。）で公表したとおり、楽天グループ株式会社（以下「楽天」といいます。）と
の間の資本業務提携契約の改定、株式会社SHIFT（以下「SHIFT」といいます。）との間の資本業務
提携契約の締結、また楽天、SHIFTのほか、滝久雄氏、杉原章郎氏、株式会社エクス・ブレインを割
当先とする普通株式の第三者割当増資により、資本業務提携先各社との強力な協業体制の構築を進
めております。
一方で、新型コロナウイルス感染症の収束は未だ見通せず、業績への影響の長期化が懸念される
中において、従来、自己資金を充当してきた運転資金や既存事業に係る設備資金の確保も重要であ
るとの認識から金融機関等と継続的に協議を行ってきたところ、当社取引銀行である株式会社三井
住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）の子会社であり、また本割当予定先の業務執行組合
2
員である株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ（以下「SMBCキャピタル・パートナーズ」とい
います。）よりＡ種優先株式の引受けについての提案を受領しました。SMBCキャピタル・パートナ
ーズは、当社取引金融機関の子会社であり、当社の経営理念や事業方針のほか、当社の中長期的な
企業価値向上の基盤となる運転資金及び既存事業に係る設備資金を確保するという本第三者割当増
資の趣旨についても深く理解を頂いたことから、当社は、８月25日付お知らせで公表したとおり、
2021年８月25日付でSMBCキャピタル・パートナーズとの間で、第三者割当の方法によるＡ種優先
株式の発行に関する基本合意書を締結し、その後、SMBCキャピタル・パートナーズとの間で発行
条件等について協議を行った結果、本第三者割当増資の決定に至りました。
８月25日付お知らせで公表したとおり、当社は、2021年８月25日付で三井住友銀行及び楽天銀行
株式会社とシンジケート方式による総額40億円のコミットメントライン契約の締結についても決議
しているところ、本第三者割当増資とコミットメントライン契約により運転資金及び既存事業に係
る設備資金とその調達手段を確保し、財務基盤を安定化することで、業績の回復・再成長、中長期
的な企業価値の向上に向けた取り組みの基盤を強化いたします。
（２） 本第三者割当増資を選択した理由
当社は上記「（１） 本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおり、厳しく不透明な事業環
境の中で、運転資金、既存事業及び新規事業に係る設備資金等、当社の資金ニーズに対し、その調達手
段を多面的に検討してまいりました。当社は、新規事業に係る設備資金の一部については、普通株式の
第三者割当増資を実施して調達しており、運転資金及び既存事業に係る設備資金の一部については、コ
ミットメントライン契約による総額40億円の借入枠を確保することで調達しております。
今回の資金調達については、既存株主の利益に配慮しつつ、運転資金及び既存事業に係る設備資金を
確実に調達し早期に財務基盤の安定化を図ることを方針としております。Ａ種優先株式は、普通株式を
対価とする取得請求権及び取得条項が付与されていないことから、既存株式の希薄化を一切生じさせる
ことなく資本性の資金を確実に確保することが可能であることから、上述の方針に適った最善の選択肢
であると判断しております。
（３） Ａ種優先株式の概要
① 優先配当
ある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたり優先配当金の額は、払込金額相当額に9.0%を乗じ
て算出される額と設定されており、Ａ種優先株主等は、普通株主等に優先して配当を受け取ること
ができます。なお、ある事業年度において、Ａ種優先株主等への優先配当額が不足した場合、その
不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を
含む。）まで、年率9.0%で１年毎の複利計算により累積します。また、Ａ種優先株主等は優先配当
金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金を受け取ることはできません。
② 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。Ａ種優先株式の発行要項
においては、原則として、Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価と
してＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」といいます。）するこ
とができることとされております。但し、本投資契約上、本割当予定先は2027年３月31日を経過し
た場合、又はその他の一定の事由に該当するときに限り、償還請求を行うことができるものとされ
ています。
Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額
（以下「償還価額」といいます。）はＡ種優先株式１株当たりの払込金額に、累積未払優先配当金
及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日とする優先配当金日割計算額を加えた金額とな
ります。
③ 金銭を対価とする取得条項
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。当社は、払込期日以降いつ
3
でも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ａ種
優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等
に対して、 償還価額（但し、上記②に記載の償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」
を「強制償還日」と読み替えて計算します。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先
株式の全部又は一部を取得することができるとされております。但し、本投資契約上、当社は2022
年６月10日までの間、金銭を対価とするＡ種優先株式の取得は行わないこととされています。
④ 議決権及び譲渡制限
Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付与されて
おりません。
また、Ａ種優先株式には譲渡制限条項が付されており、第三者に譲渡する場合には、当社取締役
会の承認を要します。
その他、Ａ種優先株式の詳細につきましては、別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,700,000,000円
② 発行諸費用の概算額 98,000,000円
差引手取概算額 1,602,000,000円
（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、デュー・デリジェンス対応費用、株主総会関連費用、Ａ種優先株式
の価値評価費用、登記関連費用及び弁護士費用等であります。
（２） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額1,602,000,000円の具体的な使途は以下のと
おりです。
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
① 既存事業（飲食店支援）の強化に係る設備資金 951百万円 2022年１月～2023年３月
② 運転資金 651百万円 2022年１月～2022年12月
（注）調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 既存事業（飲食店支援）の強化に係る設備資金
当社は、当社顧客である飲食店が新型コロナウイルス感染拡大により厳しい事業環境にある中、
飲食店の課題やニーズの変容に即し、新規事業の立ち上げ等によるサービスの拡充に加えて、従来
の営業活動や加盟プラン・料金体系の見直しにも取り組むことで、ターゲット顧客の拡大、顧客満
足度の向上を図り、加盟飲食店舗数を回復・再拡大することを目指しています。また、当社サイト
「ぐるなび」のユーザーインターフェース（UI）や機能・サービスの拡充・改善を継続的に行うこ
とにより「ぐるなび」の利便性・利得性を高めることで、当社サイトの利用者（インターネットユ
ーザー）を拡大し、加盟飲食店への送客力を向上することも加盟飲食店舗数の回復・再拡大にとっ
て重要であると考えております。 そこで、本第三者割当増資による調達資金のうち951百万円を、こ
れらの取り組みを推進・加速するための設備資金に充当いたします。
具体的には、当社の受注・請求・顧客管理等に係るバックオフィスシステムの刷新、多様化する
顧客やサービスを支える新たなサービスプラットフォームの構築、また「ぐるなび」サイトのUI改
善・機能拡充等に資金を充当する予定です。これらの取り組みは、加盟飲食店やサイト利用者に対
するサービス改善に留まらず、当社内における業務プロセス効率化・精度向上にもつながるもので
あり、中長期的な収益力の強化、ひいては当社企業価値向上に資するものであると考えております。
4
② 運転資金
当社は8月25日付お知らせで公表した内容及び上記のとおり、既存事業の強化や新規事業の立ち
上げにより業績の回復・再成長を図ることとしておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束は
未だ見通せず、当面の間、営業損失が継続するリスクがあります。このようなリスクが顕在化した
場合、本第三者割当増資による調達資金のうち651百万円を人件費や家賃等の運転資金に充当する
予定です。なお、かかる営業損失継続のリスクが顕在化せず、手取金の使途に変更が生じた場合に
は、速やかにお知らせいたします。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体
的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値向上
に資するものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
５． 発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、本割当予定先との間で本第三者
割当増資の方法及び内容に関し真摯に協議を重ねてまいりました。
また、当社は、本第三者割当増資における公正性を期すため、当社及び本割当予定先から独立した第
三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」
といいます。）に対してＡ種優先株式の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、2021年10
月１日付で評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を取得しております。プルータス・コン
サルティングは、Ａ種優先株式の評価手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウ
ントキャッシュフロー法を採用し、Ａ種優先株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を考慮
した上で、一定の前提の下、Ａ種優先株式の評価を行っております。本評価報告書においてＡ種優先株
式の価値は１株あたり509円とされております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果を考慮した上で、本割当予定先との間で
慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定先との合
意に至り、Ａ種優先株式の払込金額を１株あたり500円と決定いたしました。当社としては、プルータ
ス・コンサルティングによる上記評価結果や、Ａ種優先株式の発行条件が上記「２．本第三者割当増資
の目的及び理由 （１）本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおりの当社の置かれた厳し
い事業環境及び財務状況を考慮した上で本割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されてい
ること等を総合的に勘案し、Ａ種優先株式の払込金額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
あると判断しておりますが、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に
高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の
払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主
の皆様の意思を確認することが適切であると考え、 念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項
に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行す
ることといたしました。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種優先株式を3,400,000株発行することにより、総額17億円を調達いたしますが、 「２．
上記
本第三者割当増資の目的及び理由 （１）本第三者割当増資に至る経緯及び目的」及び「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のＡ種優先株式の発行目的及び資金使途に照らすと、Ａ種優
先株式の発行数量は合理的であると判断しております。 また、 Ａ種優先株式は無議決権優先株式であり、
普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていないことから、既存の株主の皆様に対し希
薄化の影響が生じる可能性はありません。
5
６． 割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
① 名称 SMBCCP投資事業有限責任組合１号
② 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
③ 設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
④ 組成目的 有価証券の取得等
⑤ 組成日 2020年４月21日
⑥ 出資の総額 ―
⑦ 出資者・出資比率 ―
⑧ 出資者の概要 株式会社三井住友銀行
頭取CEO 髙島 誠
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
⑨ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
代表者の役職・氏名 代表取締役 辰己 聖
事業内容 企業再生・事業承継等に係る投資業務
資本金 １億円
⑩ 当社と当該ファンドの 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
⑪ 当社と業務執行組合員 資本関係 該当事項はありません。
との間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注１）出資の総額及び出資者・出資比率については、本割当予定先より開示を受けていないため、記載し
ておりません。
（注２）当社は、本投資契約において、本割当予定先から、本割当予定先及びその無限責任組合員が反社会
的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けております。本割当予定先の業務執行
組合員であるSMBCキャピタル・パートナーズは、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以
下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。）の完全子会社であるところ、当社は三井住
友フィナンシャルグループが東京証券取引所に提出した 「コーポレート・ガバナンス報告書」
（2021
年７月13日付）の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な
考え方及びその整備状況を確認しており、三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である
SMBCキャピタル・パートナーズ及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その
旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
（２） 割当予定先を選定した理由
上記「２．本第三者割当増資の目的及び理由 （１）本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載
のとおりです。
なお、当社は、本投資契約において、本割当予定先との間で、当社に対する出資に関する事項につい
て合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項等を、本割当予定先に誓約しております。
(1) 当社及び当社の子会社において、一定の事項（定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、
特定の既存株主との間の資本業務提携契約の軽微でない変更又は解除若しくは終了、資本金又
は準備金の増加又は減少、一定の組織再編行為、株式の分割又は併合、剰余金の配当、一定の
資産の取得又は処分等、新規の借入等、倒産処理手続の申立て等、事業計画の変更等）を決定
又は実施しようとする場合には、本割当予定先の事前の書面による同意（但し、本割当予定先
はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しないものとします。）を取得すること
6
(2) 当社がＡ種優先株式の全てをＡ種優先株式発行要項及び本投資契約に従って取得するまでの間、
金融機関から当社に対して本割当予定先が合理的に満足する内容の金融支援が実施されるよう、
商業上合理的に可能な範囲内で最大限の努力を尽くすこと
(3) 当社がＡ種優先株式の全てをＡ種優先株式発行要項及び本投資契約に従って取得するまでの間、
楽天との事業上の協業が推進されるよう、商業上合理的に可能な範囲内で最大限の努力を尽く
すこと
(4) 本割当予定先に対するＡ種優先株式に係る剰余金の配当並びに当社の定款、Ａ種優先株式発行
要項及び本投資契約に従った当社によるＡ種優先株式の取得が可能となるよう、分配可能額を
確保するため、その時々において、(i)Ａ種優先株式の全てについて当社の定款、Ａ種優先株式
発行要項及び本投資契約に従った償還請求が行われたと仮定した場合に、当社がＡ種優先株式
の取得と引換えに交付すべき金額の総額に、 (ii)2027年３月31日までに支払われるべきＡ種優先
株式に係る剰余金の総額のうちの当該時点における未払額を加算した合計額以上の会社法第
461条第２項に定める分配可能額を創出及び維持するとともに、必要な現金を確保すること
(5) 本割当予定先が当社と誠実に協議の上選定する者最大１名の出向を当社と本割当予定先が別途
合意する条件に従って受け入れること
(6) 次の各号に該当する場合、本割当予定先と協議の上、本割当予定先が合理的に満足するアドバ
イザーを起用して、その事態に対する対策を講じること
1. 2024年３月期における当社の事業年度末時点の連結ベースの当期純損益が赤字になる場
合又は赤字になるおそれが高いと見込まれる場合
2. 前号のほか、事業計画の重大な未達が発生する具体的なおそれがある場合
② 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
上記「２．本第三者割当増資の目的及び理由 （３）Ａ種優先株式の概要 ② 金銭を対価とする取
得請求権」に記載のとおり、本割当予定先は、2027年３月31日を経過した場合、又はその他の一定の
事由に該当するときに限り、Ａ種優先株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することがで
きるものとされています。
③ 金銭を対価とする取得条項の行使制限
上記「２．本第三者割当増資の目的及び理由 （３）Ａ種優先株式の概要 ③ 金銭を対価とする取
得条項」に記載のとおり、当社は、2022年６月10日までの間、Ａ種優先株式について金銭を対価とす
る取得条項を行使することができません。
④ 払込義務の前提条件
大要、以下の事項等が、本割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込義務の履行の前提条件とされ
ています。
(1) 本投資契約上の当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること
(2) 本投資契約の当社の義務が重要な点において履行又は遵守されていること
(3) 当社において、(i)本定款変更及び(ii)本第三者割当増資に係る各議案を承認する臨時株主総会決
議が適法かつ有効に行われており、これらの決議及び手続が変更又は撤回されることなく維持
されていること
(4) 本資本金等の減少の効力を発生させるために払込みまでに必要な一切の手続が完了しているこ
と
(5) 当社が、金融商品取引法その他の法令に基づき、本取締役会決議事項の決議について臨時報告
書を提出していること
(6) 司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資を制限又は禁止することを求める旨のいかなる
申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる
司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと。また、
当社の株主から、本第三者割当増資について何らの異議等が申し立てられていないこと
(7) 当社グループを当事者とする契約において当該当社グループによる債務不履行事由等が発生し
7
ておらず、かつ、当該債務不履行事由等が生じる具体的なおそれも存在しないこと
(8) 本投資契約の締結日以降、重大な悪影響を及ぼす事象が生じておらず、かつ、重大な悪影響を
及ぼす事象が生じる具体的なおそれがないこと
(9) (i) 天災・戦争・テロの勃発、(ii) 電気・通信・各種決済システムの不通・障害、(iii) 東京イン
ターバンク市場において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由又は(iv) その他本割当予定
先の責によらない事由のうちこれにより本第三者割当増資に係るＡ種優先株式引受け若しくは
払込みの実行が不可能若しくは著しく困難となったと本割当予定先が判断するものが生じてい
ないこと
（３） 割当予定先の保有方針
当社は、本割当予定先から、原則としてＡ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受け
ております。またＡ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権は設けておらず、本投資
契約上、発行後2027年３月31日までの間は原則として、金銭を対価とする取得請求権の行使は行わない
旨が定められております。また、Ａ種優先株式は譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡につい
て当社の取締役会による承認が必要とされております。
また、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行さ
れるＡ種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、 その内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されること
に同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は本割当予定先から、本割当予定先がその出資者である三井住友銀行との間の投資事業有限責任
組合契約等に基づき、三井住友銀行に対して当該払込みに充てるための出資等を請求できることを口頭
で確認し、 また三井住友銀行が2021年６月29日に関東財務局長に提出した第18期（2020年４月１日から
2021年３月31日まで）に係る有価証券報告書に記載の現金預け金等の状況を確認すること等により、本
割当予定先が本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保で
きるものと判断しております。
７． 本第三者割当増資後の大株主及び持株比率
（１） 普通株式
本第三者割当増資前 本第三者割当増資後
楽天グループ株式会社 16.84%
滝 久雄 12.88%
株式会社SHIFT 4.10%
公益財団法人日本交通文化協会 3.38%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.75%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.58%
（信託口） 同左
杉原 章郎 2.29%
小田急電鉄株式会社 2.05%
東京地下鉄株式会社 1.77%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 1.64%
京浜急行電鉄口 再信託受託者 株式会社
日本カストディ銀行
（注１）本第三者割当増資前の大株主及び持株比率は、2021年６月30日現在の株主名簿に基づき、2021年
８月25日開催の当社取締役会において決議した普通株式による第三者割当増資に係る払込み及び譲
渡制限付株式報酬としての自己株式処分の内容を反映し記載しております。
（注２）持株比率は発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する比率を記載しております。また、小数点
以下第三位を四捨五入して算出しております。
8
（注３）Ａ種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社の普通株式を対価とする取得条項及び
取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社の普通株式の希薄化は生じないため、当社の
普通株式の持株比率の変更はありません。
（２） Ａ種優先株式
本第三者割当増資前 本第三者割当増資後
該当なし SMBCCP投資事業有限責任組合１号 100.00%
８． 今後の見通し
本第三者割当増資が当社の業績に与える影響は軽微であると考えております。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、 ①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは
要しません。
１０． 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の連結業績
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 32,728百万円 30,927百万円 16,181百万円
営業利益 1,216百万円 1,826百万円 △7,423百万円
経常利益 1,289百万円 1,894百万円 △7,269百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 581百万円 949百万円 △9,704百万円
１株当たり当期純利益 12.42円 20.26円 △206.90円
１株当たり配当金 8.00円 8.00円 ―
１株当たり純資産 398.48円 409.90円 198.02円
（２） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式（普通株式）の発行
払込期日 2021年10月４日
調達資金の額 3,295,084,200円（差引手取概算額）
発行価額 １株につき443円
募集時における発行済株式数 48,675,100株
当該募集による発行株式数 7,449,400株
募集後における発行済株式数 56,124,500株
割当先 楽天グループ株式会社
株式会社SHIFT
滝 久雄氏
杉原 章郎氏
株式会社エクス・ブレイン
発行時における当初の資金使途 ① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ：
及び支出予定時期 1,000百万円（2021年10月～2023年３月）
② モバイルオーダーサービスの構築・強化：
500百万円（2021年10月～2023年３月）
③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化：
1,495百万円（2021年10月～2023年３月）
④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上：
300百万円（2022年１月～2024年３月）
9
現時点における充当状況 全額未充当
（３） 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始値 1,469円 705円 545円
高値 1,609円 1,100円 910円
安値 623円 463円 441円
終値 695円 555円 617円
② 最近６カ月間の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
始値 627円 587円 548円 471円 487円 579円
高値 631円 632円 558円 484円 596円 581円
安値 519円 536円 465円 416円 475円 560円
終値 581円 546円 472円 480円 579円 578円
（注）10月の株価は、10月３日までのものであります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021年10月１日
始値 579円
高値 581円
安値 560円
終値 578円
１１． 発行要項
別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。
１２． 本第三者割当増資の日程
2021年10月４日（月） 本第三者割当増資に係る取締役会決議
本割当予定先との間の本投資契約の締結
2021年11月30日（火） 本臨時株主総会決議（予定）
2021年12月10日（金） 払込期日（予定）
II. 本定款変更について
１． 本定款変更の目的
（１） Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加し、Ａ種優先
株式に関する規定を新設するものです。
（２） 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等を取締役会の決議により行
うことを可能とする規定の新設等を行うものです。
（３） その他、上記に伴う号数の繰り上げ、体裁を整えるための表記のゆれの訂正を行うものです。
なお、本定款変更については、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資に係る各議案
の承認が得られることを条件としております。
２． 本定款変更の内容
定款変更の内容は別紙２「定款変更案」をご参照ください。
10
３． 本定款変更の日程
2021年10月４日（月） 本定款変更に係る取締役会決議
2021年11月30日（火） 本臨時株主総会決議（予定）
本定款変更の効力発生日（予定）
III. 本資本金等の額の減少について
１． 本資本金等の額の減少の目的
今般の新型コロナウイルス感染拡大が当社の経営成績及び財政状態に及ぼす影響を踏まえ、今後の資本政
策の柔軟性・機動性を確保するとともに健全な財務内容を維持するため、会社法第447条第１項及び第448条
第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。なお、本資本金等の額の
減少については、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件といたします。
２． 資本金の額の減少の要領
（１） 減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額950,000,000円のうち、850,000,000円を減少し、100,000,000円とい
たします。
（２） 資本金の額の減少の方法
本第三者割当増資後の発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余
金に振り替えます。
３． 資本準備金の額の減少の要領
（１） 減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額850,000,000円の全額を減少いたします。
（２） 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４． 本資本金等の額の減少の日程
（１） 取締役会決議日 2021年10月４日
（２） 債権者異議申述公告日 2021年10月５日（予定）
（３） 債権者異議申述最終期日 2021年11月８日（予定）
（４） 本資本金等の額の減少の効力発生日 2021年12月10日（予定）
（注）本資本金等の額の減少は、本第三者割当増資による株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額を
減少するもので、また本資本金等の額の減少の効力発生日後の資本金及び資本準備金の額が、当該効
力発生日前の資本金及び資本準備金の額を下回らないため、会社法第447条第３項及び第448条第３項
の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ず実施いたします。
５． 今後の見通し
本資本金等の額の減少は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、当社
業績に与える影響はありません。
以 上
11
別紙１ Ａ種優先株式発行要項
1. 募集株式の種類 株式会社ぐるなび A 種優先株式
2. 募集株式の数 3,400,000 株
3. 払込金額 1 株につき 500 円
4. 払込金額の総額 1,700,000,000 円
5. 増加する資本金の額 850,000,000 円（1 株につき 250 円）
6. 増加する資本準備金の額 850,000,000 円（1 株につき 250 円）
7. 払込期日 2021 年 12 月 10 日
8. 割当先／株式数 SMBCCP 投資事業有限責任組合 1 号に全株式を割り当てる。
Ａ種優先株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 優先配当金 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最
終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「A 種
優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、A 種優先
株主と併せて「A 種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主
（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通
株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内にお
いて、A 種優先株式 1 株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当
金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属す
る事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当会社が当該剰余
金の配当に先立ち A 種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める
累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる
剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2) 優先配当金の額 ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金
額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年3月末日に終了
する事業年度については、払込期日 （同日を含む。 から2022年3月末日
） （同
日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行う
ものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、そ
の小数点以下第４位を四捨五入する。
(3) 累積条項 ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含
む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本
(3)において同じ。）に属する日を基準日として A 種優先株主等に対して行
う 1 株当たりの剰余金の配当の総額が、 当該事業年度に係る優先配当金の額
に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日
を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率 9.00%で
1 年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1 年を 365 日とした
日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第
4 位まで算出し、その小数点以下第 4 位を四捨五入する。累積した不足額 （以
下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優
先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A 種優先株主等に
対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場
合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。ま
た、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、A 種優先株主等が権利
を有する A 種優先株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、
当該端数は切り捨てる。
12
(4) 非参加条項 当会社は A 種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合
計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の
中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは同法第 760 条第 7 号ロに規
定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法
第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定され
る剰余金の配当については、この限りではない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A 種優先株主等に対して、普通株主
等に先立って、 種優先株式 1 株当たり、
A 下記 10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日
（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記 12.(1)に定義
する。但し、下記 12.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効
力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する
金額とする。
(3) 非参加条項 A 種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
11. 議決権 (1) A 種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会におい
て、議決権を有しない。
(2) 当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に定める行為をする場合におい
ては、法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株主を構成員とす
る種類株主総会の決議を要しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 A 種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価とし
て A 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」と
いう。）することができる。この場合、当会社は、A 種優先株式 1 株を取得
するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）にお
ける会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範
囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該 A 種優先株主等に対して、下
記 12.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取
得すべき A 種優先株式は、抽選又は償還請求が行われた A 種優先株式の数
に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、500 円に、累積未払優先配当金及び
償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優
先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、A 種
優先株式 1 株当たりの償還価額に、 種優先株主等が権利を有する A 種優先
A
株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、 当該端数は切り捨
てる。
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記13.に定義する。）に
従ってA種優先株式を取得する日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を
13
基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日
を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、
1年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位
未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入す
る。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日と
してA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事
業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金
額とする。）をいう。
(3) 償還請求受付場所 東京都千代田区有楽町 1-2-2 東宝日比谷ビル 6F
株式会社ぐるなび
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請
求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
13. 金銭を対価とする取得条 当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下
項（強制償還） 「強制償還日」という。）の到来をもって、A 種優先株主等の意思に拘わら
ず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A 種優先株主等に対
して、償還価額（但し、上記 12.(2)に規定する償還価額の定義における「償
還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相
当する金額を交付するのと引換えに、A 種優先株式の全部又は一部を取得す
ることができる（この規定による A 種優先株式の取得を「強制償還」とい
う。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得する A 種優先株式は、抽選又
は比例按分により当会社の取締役会において決定する。
14. 株式の分割、併合等 (1) 当会社は、A 種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わな
い。
(2) 当会社は、A 種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集
新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当会社は、A 種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当
てを行わない。
15. 譲渡制限 譲渡による A 種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要す
る。
14
別紙２ 定款変更案
（変更箇所は下線で示しております。）
現行定款 変更案
第２条（目的） 第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）～（11） 省略 （１）～（11） 省略
（12）飲食店の経営、企画、運営及び管理 （12）飲食店の経営、企画、運営および管理
第６条 (発行可能株式総数） 第６条 (発行可能株式総数および発行可能種類株
式総数）
当会社の発行可能株式総数は、184,000,000株とす 当会社の発行可能株式総数は、187,400,000株とし、
る。 普通株式の発行可能株式総数は184,000,000株、Ａ
種優先株式の発行可能種類株式総数は3,400,000株
とする。
第７条（単元株式数） 第７条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。 普通株式の単元株式数は、100株とし、Ａ種優先株
式の単元株式数は１株とする。
（新 設） 第２章の２ Ａ種優先株式
（新 設） 第11条の２（Ａ種優先配当金）
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金
の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載また
は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ
種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録
株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優
先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株
主（以下「普通株主」という。）または普通株式の
登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株
主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内に
おいて、Ａ種優先株式１株につき第２項に定める額
の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を
行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属
する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準
日として、当会社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種
優先株主等に対して剰余金の配当（第３項に定める
累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）
を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控
除した額の剰余金の配当を行う。
２．ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たり
の優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗
じて算出される額とする。ただし、2022年３月末日
に終了する事業年度については、払込期日（同日を
含む。）から2022年３月末日（同日を含む。）まで
の期間の実日数につき、１年を365日として日割計
算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は
小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４
15
位を四捨五入する。
３．ある事業年度（払込期日が属する事業年度にお
いては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年
度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下
本項において同じ。）に属する日を基準日としてＡ
種優先株主等に対して行う１株当たりの剰余金の
配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額
に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の
翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支
払われた日 （同日を含む。 まで、
） 年率9.00%で１年
毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、
１年を365日とした日割計算により行うものとし、
除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位ま
で算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。
累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」とい
う。）については、当該翌事業年度以降、優先配当
金および普通株主等に対する剰余金の配当に先立
ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数
の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合
は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金か
ら先に配当される。また、かかる配当を行う累積未
払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有
するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の
端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
４．当会社はＡ種優先株主等に対して優先配当金お
よび累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金
の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割
手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしく
は同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当
または当会社が行う新設分割手続の中で行われる
同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条
第１項第８号ロに規定される剰余金の配当につい
ては、この限りではない。
（新 設） 第11条の３（残余財産の分配）
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株
主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株
式１株当たり、第２項に定める金額を支払う。
２．Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、
残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配
日」という。）における償還価額（第11条の５第２
項に定義する。ただし、第11条の５第２項に定める
償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる
日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）
に相当する金額とする。
16
３．Ａ種優先株主等に対しては、前２項の定めによ
るもののほか残余財産の分配を行わない。
（新 設） 第11条の４（議決権）
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除
き、株主総会において、議決権を有しない。
２．当会社が、会社法第322条第１項各号に定める
行為をする場合においては、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株
主総会の決議を要しない。
（新 設） 第11条の５（金銭を対価とする取得請求権（償還請
求権））
Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当会社
に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部ま
たは一部を取得することを請求（以下「償還請求」
という。）することができる。この場合、当会社は、
Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償
還請求の日（以下「償還請求日」という。）におけ
る会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度と
して、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が
生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、第２項
に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭
を交付する。なお、償還請求日における分配可能額
を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種
優先株式は、抽選または償還請求が行われたＡ種優
先株式の数に応じた比例按分その他の方法により
当会社の取締役会において決定する。
２．Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円
に、累積未払優先配当金および償還請求の効力が生
じる日を日割計算基準日（第１号に定める。）とす
る優先配当金日割計算額（第２号に定める。）を加
えた金額とする。なお、Ａ種優先株式１株当たりの
償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優
先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じ
るときは、当該端数は切り捨てる。
（１）「日割計算基準日」とは、償還請求または第
11条の６に定める強制償還に従ってＡ種優先株式
を取得する日をいう。
（２）「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基
準日の属する事業年度の末日を基準日として支払
われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日
（同日を含む。 から日割計算基準日
） （同日を含む。）
までの期間の実日数につき、１年を365日として日
割計算により算出される金額（除算は最後に行い、
円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数
点以下第４位を四捨五入する。）（ただし、当該事
17
業年度における日割計算基準日より前の日を基準
日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当した
とき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未
払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除し
た金額とする。）をいう。
（新 設） 第11条の６（金銭を対価とする取得条項（強制償
還））
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役
会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）
の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわら
ず、当該強制償還日における分配可能額を限度とし
て、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、
第11条の５第２項に定める償還価額の定義におけ
る「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」
と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付す
るのと引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を
取得することができる（この規定によるＡ種優先株
式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取
得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選
または比例按分により当会社の取締役会において
決定する。
（新 設） 第11条の７（株式の分割、併合等）
当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割または
株式の併合を行わない。
２．当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当
てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを
受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て
または新株予約権無償割当てを行わない。
（新 設） 第11条の８（譲渡制限）
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社
の取締役会の承認を要する。
（新 設） 第17条の２（種類株主総会）
第13条の規定は、定時株主総会と同日に開催される
種類株主総会にこれを準用する。
２．第14条、第15条、第16条第１項および第17条の
規定は、種類株主総会にこれを準用する。
３．第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項
の規定による種類株主総会の決議にこれを準用す
る。
18
第27条（取締役の責任免除） 第27条（取締役の責任免除）
（省 略） （省 略）
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と
の間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を の間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約に基づく 締結することができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令が規定する額とする。 責任の限度額は、法令が定める額とする。
第36条（監査役の責任免除） 第36条（監査役の責任免除）
（省 略） （省 略）
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
監査役との間に同法第423条第１項の責任を限定す 監査役との間に同法第423条第１項の責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、当該契約 る契約を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。
る。
第37条（会計監査人の責任限定契約） 第37条（会計監査人の責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限 会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限
定する契約を締結することができる。ただし、当該 定する契約を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であ 契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であ
らかじめ定めた金額または法令が規定する額のい らかじめ定めた金額または法令が定める額のいず
ずれか高い金額とする。 れか高い金額とする。
第39条（剰余金の配当の基準日） 第39条（剰余金の配当等）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とす 当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１
る。 項各号に掲げる事項については、法令に別段の定め
のある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締
役会の決議によって定める。
２．当会社は、毎年９月30日または３月31日の最終
の株主名簿に記載もしくは記録された株主または
登録株式質権者（以下「株主等」という。）に対し、
金銭による剰余金の配当を行うことができる。
３．前２項のほか、当会社は基準日を定め、その最
終の株主名簿に記載または登録された株主等に対
して、剰余金の配当をすることができる。
第40条（中間配当） （削 除）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30
日を基準日として中間配当をする
ことができる。
第41条（配当金の除斥期間） 第40条（配当金の除斥期間）
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日
から満３年を経過しても受領されないときは、当会 から満３年を経過しても受領されないときは、当会
社はその支払義務を免れる。 社はその支払義務を免れる。
19
２．未払の配当金には利息をつけない。 ２．未払の配当金には利息をつけない。
20