2440 ぐるなび 2021-09-30 16:00:00
(開示事項の経過) 優先株式の発行についての検討状況に関するお知らせ [pdf]
2021年９月30日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社長 杉 原 章 郎
（コード番号：2440 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 阿 部 公 一
（TEL：03-3500-9700）
(開示事項の経過) 優先株式の発行についての検討状況に関するお知らせ
当社は、2021年８月25日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、資本金等の額
の減少等に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、2021年８月25日付で、株式会社SMBCキャピ
タル・パートナーズ（以下「SMBCキャピタル・パートナーズ」といいます。）との間で、第三者割当の方
法によるＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に関し基本合意書を締結し、本優先株式
に関する具体的な経済条件その他の事項について、SMBCキャピタル・パートナーズとの間で協議を行って
まいりました。その結果、本日開催の当社経営執行会議において、SMBCCP投資事業有限責任組合１号
（以下「本割当予定先」といいます。）との間で投資契約書（以下「本投資契約」といいます。）を締結
し、本割当予定先に対して、第三者割当の方法により総額17億円のＡ種優先株式を発行すること（以下「本
第三者割当増資」といいます。）を審議し、本件を2021年10月４日開催予定の当社取締役会（以下「本取
締役会」といいます。）へ議案として付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本取締役会へ付議予定の本優先株式の発行概要は以下のとおりです。
（１） 払込期日 2021年12月10日
（２） 発行新株式数 Ａ種優先株式 3,400,000株
（３） 発行価額 １株につき500円
（４） 調達資金の額 1,700,000,000円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、SMBCCP投資事業有限責任組合１号に全てのＡ
種優先株式（3,400,000株）を割り当てます。
（６） その他 ① ある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたり優先配当金の額は、 払込
金額相当額に9.0%を乗じて算出される額と設定されており、Ａ種優先
株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先
株式の登録株式質権者 （以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」
といいます。）は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいま
す。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通
株主等」といいます。）に優先して配当を受け取ることができます。な
お、ある事業年度において、 Ａ種優先株主等への優先配当額が不足した
場合、その不足額は、 当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。 ）
以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率9.0%で１年毎の
複利計算により累積します （累積した不足額を以下「累積未払優先配当
金」といいます。）。また、Ａ種優先株主等は優先配当金及び累積未払
優先配当金の合計額を超えて剰余金を受け取ることはできません。
② Ａ種優先株式には、 法令に別段の定めのある場合を除き、 株主総会にお
ける議決権が付されておりません。
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③ Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はあ
りません。
④ Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び取得条項が付され
ますが、本投資契約上、原則として、 取得請求権については2027年４月
１日以降、取得条項については2022年６月11日以降に行使することが
可能とされます。
⑤ Ａ種優先株式には譲渡制限条項が付されており、 第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を要します。
なおＡ種優先株式の発行は、2021年11月30日開催予定の当社臨時株主総会
においてＡ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行う
こと及び本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られること、 その他本投
資契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。
なお、このお知らせは本優先株式の発行に関する検討状況についてお伝えするものであります。本優先株
式の発行に関する詳細については、確定次第速やかにお知らせいたします。
以 上
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