2440 ぐるなび 2021-08-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年８月25日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社長 杉 原 章 郎
（コード番号：2440 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 阿 部 公 一
（TEL：03-3500-9700）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年８月25日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、譲渡制限付株
式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり
決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
（１） 処分期日 2021年11月15日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 721,000株
（３） 処分価額 １株につき443円
（４） 処分総額 319,403,000円
（５） 処分先及びその人数並びに処 当社の執行役員： ７名 49,500株
分株式の数 当社の従業員： 1,314名 670,100株
当社子会社の従業員： ３名 1,400株
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
2. 処分の目的及び理由
当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、当社従業員が当社株式を所有することにより経営参
画意識を高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進め、中長期的な業績拡大と企業価値の向上を図る
ことを目的として新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議い
たしました。
【本制度の概要等】
本制度の対象者は、譲渡制限付株式の割当てを決定する時点において、割当てを希望する当社の従業員を
予定しています。なお、当社は対象者に対し、現物出資財産として給付するための金銭債権を支給します
が、これにより賃金が減額されることはありません。
また、本制度に基づき対象者に対して割当てる株式は当社の普通株式とし、その発行又は処分の価額は恣
意性を排除した形で算出を行い、対象者にとって特に有利な価額に該当しない金額といたします。
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なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結し、その内容として、①対象者は、当社の取締役会が予め定める一定の期間、譲渡制限付株
式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら
ないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとし
ます。
また、当社は、本取締役会において、本制度に基づき、当社の執行役員及び一部の従業員に対する当社第
33期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、また当社の執行役
員及び従業員並びに当社子会社である株式会社ぐるなびサポートアソシエの従業員に対する2021年11月15
日から2022年３月15日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬（以下「本譲渡制限付株式報酬」と総称しま
す。）として、割当予定先である当社の執行役員７名及び従業員1,314名並びに株式会社ぐるなびサポート
アソシエの従業員３名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計319,403,000円を支
給し、割当対象者に当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより、当社普通株式
721,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社
における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当社は、割当
対象者との間で、大要、下記３．本割当契約の概要に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する
予定であります（以下「本割当契約」といいます。）。
なお、本譲渡制限付株式報酬は譲渡制限期間の異なる２種類の譲渡制限付株式で構成され、それぞれ割当
対象者は以下の通りです。
譲渡制限付株式の種類 割当対象者
当社の執行役員
譲渡制限付株式Ⅰ
当社の従業員
当社の執行役員
譲渡制限付株式Ⅱ 当社の従業員
当社子会社である株式会社ぐるなびサポートアソシエの従業員
3. 本割当契約の概要
（１） 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間（以下譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制限付
株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に
割り当てられた譲渡制限付株式（以下割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式Ⅰ」、割り当てられ
た譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担
保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」といいま
す。）。
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
2021年11月15日から当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業
譲渡制限付株式Ⅰ
員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
譲渡制限付株式Ⅱ 2021年11月15日～2022年３月15日
（２） 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者のうち、譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者（以下「割当対象者Ⅰ」といいます。）が、
本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役員並びに当
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社及び当社子会社の従業員を退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、本割当株式Ⅰを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、
譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者（以下「割当対象者Ⅱ」といいます。）が、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前
に当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当
社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当
然に無償で取得するものといたします。
なお、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下「期間満了時点Ⅰ」といいます。）
において下記（３）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合、ま
た、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下「期間満了時点Ⅱ」といいます。）にお
いて下記（３）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、そ
れぞれ期間満了時点Ⅰ又は期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するもの
といたします。
（３） 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続
して、当社の執行役員又は当社若しくは当社子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、
期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限
を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰ
の開始日以降最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の
従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021年４月から割当対象者Ⅰが当社の執行役員
並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除
した数に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅰにつき、当該退任又は
退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの期間中、継続して、当社の執行役員又は当社若しく
は当社子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点に
おいて割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象
者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の執行役員並びに
当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021年11月から割当対象
者Ⅱが当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む
月までの月数を５で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式
Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
（４） 株式の管理に関する定め
割当対象者Ⅰ及び割当対象者Ⅱは、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ
及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当
株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
（５） 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会
社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場
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合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅰの場合は2021年４月から当該承認の日を含む月までの月
数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）、本割当株式Ⅱの場合は2021
年11月から当該承認の日を含む月までの月数を５で除した数に、当該承認の日において割当対象者Ⅰ又は割
当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱにつき、当該組織
再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これらに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部をそれぞれ当然に無償で取得するもの
といたします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、割当対象者Ⅰに対しては、当社第33期事業年度に係る譲渡制限付
株式報酬として、割当対象者Ⅱに対しては、2021年11月15日から2022年３月15日までの期間に係る譲渡制
限付株式報酬として、それぞれ支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。本自己株
式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営
業日（2021年８月24日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である443円としております。これ
は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてお
ります。
以 上
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