2440 ぐるなび 2020-08-26 13:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年８月26日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び
代表者名 代表取締役社長 杉 原 章 郎
（コード番号：2440 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 阿 部 公 一
（TEL：03-3500-9700）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年８月26日開催の取締役会において、当社の執行役員に対してストックオプションとして発
行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 新株予約権を発行する理由
当社の執行役員が、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としてお
ります。
II. 新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称 株式会社ぐるなび2020年９月発行新株予約権
2. 新株予約権の総数 234個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総
数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者 人数 割り当てる新株予約権の数
当社執行役員 ７名 234個
4. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付
与株式数」という）は100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、
当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又
は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端
数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその
効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を
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減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が
行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付
与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができ
る。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新
株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告
する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに
通知又は公告する。
5. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は当社の執行役員に職務執行
の対価として公正発行により割り当てられるものであり、有利発行に該当するものではない。
6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を１円とし、これに付与株
式数を乗じた金額とする。
7. 新株予約権を行使することができる期間
2021年９月25日から2025年９月25日まで
8. 新株予約権の行使の条件
（１） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
（２） 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役
（社外取締役を除く）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般
の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りでない。
（３） 新株予約権者の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会
が特例として認めた場合はこの限りではない。
（４） 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
① 新株予約権を割り当てる日 （以下「割当日」という）からその１年後の応当日の前日までは、
割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。
② 割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株
予約権の33.4%について行使することができる （行使可能となる新株予約権の数に１未満の
端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
③ 割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株
予約権の66.7%（ただし、割当日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた
場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7%までと
する）について行使することができる （行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生
じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
④ 割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権
の全てについて行使することができる。
9. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げる。
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記
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載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11. 新株予約権の取得条項
以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主
総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、
当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（１） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（３） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（４） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
12. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸
収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下
「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行
使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、 交付される各新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了
日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記９．に準じて決定する。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
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（８） 新株予約権の取得条項
上記11．に準じて決定する。
（９） その他の新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定する。
13. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てる。
14. 新株予約権を割り当てる日
2020年９月25日
以 上
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