2438 Ｍ－アスカネット 2020-08-21 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 21 日
各 位
広島市安佐南区祇園３丁目 28 番 14 号
株 式 会 社 ア ス カ ネ ッ ト
代 表取 締役 社長 松 尾 雄司
（コード番号：2438 東証マザーズ）
問合せ先：専務取締役ＣＦＯ 功野 顕 也
電話番号： ０８２（８５０）１２００
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 21 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2020 年９月 18 日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,000 株
（3）処分価額 １株につき 1,399 円
（4）処分価額の総額 11,192,000 円
（5）割当予定先 取締役４名（社外取締役を除く） 8,000 株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年６月 19 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対
象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入することを決議し、また、2020 年７月 29 日開催の第 25 回定時株主総会において、本制度に基
づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」とい
います。）として、対象取締役に対して、年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び
譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から６年間とすることにつき、ご承認をいただいており
ます。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当
社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 30,000 株以内とし、その１株当
たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会に
おいて決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で
取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金
銭報酬債権合計 11,192,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式 8,000 株を付
与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって
実現するために譲渡制限期間を３年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対す
る本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」と
いいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締
役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、
下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2020 年９月 18 日～2023 年９月 17 日
上記に定める譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）において対象取締役は、
本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他処分をすることができない。
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、死亡又は当社の取締役から正当な事由により退
任した場合の取扱い
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了、死亡又は当社の取締役から正当な事由に
（ただし、自己都合によるものはこれに含まれない。以下同じ。）により退任した場合には、
本払込期日の直前の当社の定時株主総会を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数
を 36 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、
譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が、みずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本
割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結している。ま
た、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、本払込期日の直前の当社の定時株主総会を含む月の翌
月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、当該承認の日において保有する
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 25 期事業年度の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまし
ては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年８月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東
京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である 1,399 円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えて
おります。
以 上