2437 Ｊ－シンワワイズ 2021-10-29 18:56:00
株主による新株予約権発行差止仮処分の申立て及び申立て却下決定に対する即時抗告の棄却決定に関するお知らせ [pdf]
２０２１年１０⽉２９⽇
各位
会社名 Shinwa Wise Holdings 株式会社
代表者名 代表取締役 倉⽥ 陽⼀郎
(コード：2437 東証 JASDAQ スタンダード)
問合せ先 取締役 岡崎 奈美⼦
(TEL．03-5537-8024)
株主による新株予約権発⾏差⽌仮処分の申⽴て
及び申⽴て却下決定に対する即時抗告の棄却決定に関するお知らせ
当社が、2021 年 10 ⽉ 12 ⽇開催の取締役会議において決議いたしました株価コミットメン
ト型募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発⾏（以下「本新株予約権発⾏」とい
います。
）について、以下のとおり、2021 年 10 ⽉ 19 ⽇付（当社の受領⽇は翌⽇ 2021 年 10
⽉ 20 ⽇）で、当社の株主であるサイブリッジ合同会社より、新株予約権発⾏差⽌仮処分の
申⽴て（以下「本申⽴て」といいます。
）が、東京地⽅裁判所に対してなされ、2021 年 10
⽉ 25 ⽇付で、東京地⽅裁判所よりサイブリッジ合同会社の申⽴てを却下する決定がなされ
ましたので、お知らせします。
また、本申⽴ての却下決定に対して、同⽇、サイブリッジ合同会社が東京⾼等裁判所に新
株予約権発⾏差⽌仮処分の申⽴ての却下決定に対する即時抗告（以下「本即時抗告」といい
ます。
）を⾏った旨の通知を受けましたが、翌⽇ 2021 年 10 ⽉ 26 ⽇付で、本即時抗告を棄
却する旨の決定を受領しましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、本来、本申⽴てがなされたことについては 2021 年 10 ⽉ 20 ⽇に開⽰をするべきと
ころ、遅延いたしましたことをお詫び申し上げます。また、その後の開⽰についても遅延い
たしましたことをお詫び申し上げます。
記
Ⅰ.１．差⽌請求に⾄った経緯
当社が、2021 年 10 ⽉ 12 ⽇付で開⽰した「株価コミットメント型募集新株予約権
（有償ストック・オプション）の発⾏に関するお知らせ」（別紙１）のとおり、当社
は 2021 年 10 ⽉ 2６⽇申込締切、2021 年 10 ⽉ 2７⽇振込期⽇の資⾦調達及び役員イ
ンセンティブを⽬的とした本新株予約権発⾏をすることを発表いたしました。なお、
本新株予約権の数は 16,404 個（普通株式 1,640,400 株）であり、当社の発⾏済株式総
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数の 17％に相当します。当社では、2021 年 8 ⽉ 26 ⽇の株主総会で、アイアート株式
会社を完全⼦会社化する株式交換について決定しており、これと合算すると、短期間
で約 65％という⼤幅な希釈化が進むとして、役員の⽀配化を⽬指す不当な⽬的である
という理由で、サイブリッジ合同会社は東京地⽅裁判所に本新株予約権発⾏差⽌仮処
分の申⽴てを⾏い、当社は、2021 年 10 ⽉ 20 ⽇付で、当該裁判所から申⽴書を受領い
たしました。
２．仮処分の申⽴てをした株主の概要
名 称 ：サイブリッジ合同会社
所在地 ：東京都渋⾕区幡ヶ⾕１−３０−８
代表者代表社員 ：サイブリッジホールディングス株式会社
職務執⾏者 ：⽔⼝ 翼
所有株式数（所有割合）：359,100 株（５％）
３．本申⽴てがあった年⽉⽇
2021 年 10 ⽉ 19 ⽇
４．本申⽴ての内容
（１）本申⽴てがなされた場所
東京地⽅裁判所
（２）本申⽴ての対象
本新株予約権発⾏を仮に差し⽌めること
（３）本申⽴ての理由
本新株予約権発⾏差⽌仮処分命令申⽴書によれば、本件新株予約権の発⾏は著しく不
公正な⽅法により⾏われるものであり、株主は回復し難い経済的損害を受けることと
なることから、会社法２４７条に基づき、本件新株予約権の発⾏差⽌を請求する、と
いうものです。また、当社が本件新株予約権の発⾏に先⽴つ 2021 年９⽉９⽇を効⼒
発⽣⽇とする株式交換契約を締結したことについて、極めて短期間に実⾏された株式
交換及び本件新株予約権の発⾏は、経営陣の⽀配⼒を強めるための株式希釈化という
故意に包摂された⼀連の⾏為であり、その結果、既存株主が保有する株式は約６５％
に希釈化され、株主に回復し難い損害を与えることとなるというものです。
５．本申⽴て却下決定がなされた年⽉⽇
2021 年 10 ⽉ 25 ⽇
６．本申⽴て却下決定がなされるに⾄った経緯及び却下決定の内容
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2021 年 10 ⽉ 19 ⽇付の新株予約権発⾏差⽌仮処分の申⽴ては、2021 年 10 ⽉ 21 ⽇に
審尋が⾏われ、2021 年 10 ⽉ 25 ⽇に東京地⽅裁判所は、本件新株予約権発⾏は、不当
な⽬的を達成する⼿段として利⽤したものとはいえず、著しく不公正な⽅法によるもの
とはいえないという理由で、申⽴却下の決定を出しました。
Ⅱ．１．即時抗告に⾄った経緯
2021 年 10 ⽉ 19 ⽇付の新株予約権発⾏差⽌仮処分申⽴ては、2021 年 10 ⽉ 21 ⽇審
尋が⾏われ、2021 年 10 ⽉ 25 ⽇、東京地⽅裁判所は申⽴却下の決定をしました。これ
を不服として、サイブリッジ合同会社は、同⽇、東京⾼等裁判所へ即時抗告しました
が、2021 年 10 ⽉ 26 ⽇審尋が⾏われ、同⽇抗告棄却の決定がされました。
２．即時抗告を⾏った年⽉⽇
2021 年 10 ⽉ 25 ⽇
４．本即時抗告がなされた裁判所
東京⾼等裁判所
５．本即時抗告棄却決定がなされた年⽉⽇
2021 年 10 ⽉ 26 ⽇
６．本棄却決定がなされるに⾄った経緯及び本棄却決定の内容
2021 年 10 ⽉ 19 ⽇付の新株予約権発⾏差⽌仮処分の申⽴ては、2021 年 10 ⽉ 21 ⽇に審
尋が⾏われ、2021 年 10 ⽉ 25 ⽇に東京地⽅裁判所は申⽴却下の決定を出しました。これ
を不服として、サイブリッジ合同会社は、同⽇、東京⾼等裁判所に即時抗告しましたが、
2021 年 10 ⽉ 2６⽇に審尋が⾏われ、同⽇、東京⾼等裁判所は、会社法２４７条２号にい
う「著しく不公正な⽅法」にあたらない、また、抗告⼈はアイアート株式会社との株式交
換と本件新株予約権発⾏とを⼀連のものとして保有⽐率を述べているが、⽬的も異なるも
のであるし、時間的に近接しているとはいえ、⼀連の⾏為とみなすことはできない、また
株価を恣意的に操作できるとはいえない、経営の⽀配権維持の⽬的であるともいえない、
という理由により、保全の必要性がないと却下した東京地裁決定は相当であると判断し、
抗告棄却の決定をしました。
Ⅲ．今後の⾒通し
本新株予約権発⾏については、この度の裁判所での決定のとおり、適法かつ適切なもの
であり、当社としては、予定通り、実⾏してまいります。詳細につきましては、2021 年
10 ⽉ 12 ⽇付の「株価コミットメント型募集新株予約権（有償ストックオプション）の発
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⾏に関するお知らせ」及び「株価コミットメント型募集新株予約権(有償ストック・オプ
ション)の 発⾏内容確定に関するお知らせ 」をご参照ください。
以上
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