2437 Ｊ－シンワワイズ 2021-10-12 15:00:00
株価コミットメント型募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 12 日
各位
会社名 Shinwa Wise Holdings 株式会社
代表者名 代表取締役 倉田 陽一郎
(コード：2437 東証 JASDAQ スタンダード)
問合せ先 取締役 岡崎 奈美子
(TEL．03-5537-8024)
株価コミットメント型募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 12 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、下記のとおり新株予約権を発行す
ることを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける
者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主
総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬と
してではなく、個人の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を
向上させ、当社の結束力をさらに高めると同時に経営責任を明確化することを目的として、当
社の取締役及び監査役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新
株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数
（9,651,518 株）の 17.0%に相当します。この点、本新株予約権は 2021 年 10 月 27 日～2026
年 10 月 26 日（但し、2026 年 10 月 26 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）の
期間における当社株価の連続する１ヶ月間（21 営業日）の平均終値が一度でも行使価額の
50％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けるもの（株価下落時
行使義務条項付）であり、さらに同期間中に当社普通株式の普通取引の終値が一度でも 540 円
を上回らない限り、本新株予約権を行使できないものとするという条件（権利確定条件）を設
定することといたします。本新株予約権の行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の
50％を下回った場合と設定した理由といたしましては、当社の過去の株価推移を考慮のうえ、
株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、当社の業務拡大及び企業価値の増大を達成するため
の適切な水準が、現時点の株価の概ね 50％程度であると判断したためであります。また、権利
確定条件として株価 540 円を上回った場合と設定した理由といたしましては、直近（１～３ヵ
月）の平均株価水準が 406 円～425 円程度で推移している中で、株価上昇による時価総額のベ
ースアップを目指す上での短期的な達成目標と位置付けており、これは直近１年間で 500 円を
上回った株価終値の平均値（537 円）を超える基準の値として設定しておりますので、決して
達成不可能な値ではないことから、株主の皆様にも理解を得られるものと判断いたしました。
これは割当対象者が株価下落に対する一定の責任を負い、かつ目標株価に対するコミットメ
ントの意識を高め、当社の企業価値向上とそれに伴う株価上昇を達成することで、株主の皆様
の利益の増大に資することを目的としたスキームとなっております。これにより、当社の取締
役及び監査役が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有することで、当社の将来的な企業価値
の増大に貢献するものと考えておりますことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化へ
の影響は合理的なものであると考えております。また、本新株予約権につきましては、株価目
標の達成を条件としたうえで、市場株価の下落時に権利行使を義務付けることで、業績責任の
みならず株価に対しても直接的に責任を負う意志を表明し、業績向上と株価下落リスクを株主
の皆様と共有することを目的としており、結果的に当社株主の皆様の利益に貢献できるものと
認識しております。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数 16,404 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当
社普通株式 1,640,400 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,200 円とする。なお、当該金額は、第三者評価
機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、
「プルータス」という。）が算
出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、
本新株予約権の発行に係る取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値
375 円/株、株価変動性 64.62％、配当利回り０％、無リスク利子率-0.083％や本新株予約
権の発行要項に定められた条件（行使価額 375 円/株、満期までの期間５年、株価条件）に
基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって算出している。なお、新株予約権を引き受ける者に対して上記のとおり算出された
公正価格にて有償で発行するものであり、有利発行に該当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株
式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、
次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該
時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予
約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である 2021 年 10 月 11 日の東京証券取引所
における当社株式の普通取引終値である金 375 円とする。なお、本新株予約権の割当日
後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り下げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行
）
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み
替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合
併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必
要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
るものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2021
年 10 月 27 日から 2026 年 10 月 26 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引終値が一度でも 540 円を上回った場合にのみ、本新株予約権
を行使できるものとする。
②上記①にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21 営業日）の平均終値が一度
でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である 2021 年 10 月 11
日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金 375 円（但し、上記３．
（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に 50％を乗じた価格
を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日
までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは
この限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示
していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提
とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為を
なした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 10 月 27 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で
取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）
「新株予約権の目的である株式の種
類及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記
「３．（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従っ
て定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定
される価額に上記「６．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従
って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「３．（３）新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日
と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）新株予約権を
行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「３．
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「３．
（６）新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「５．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
（10）その他の条件
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 10 月 27 日
９．申込期日
2021 年 10 月 26 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役６名 15,440 個
当社監査役３名 964 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受け
の申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以上