2437 Ｊ－シンワワイズ 2021-08-18 17:50:00
当社株主による事前質問状への監査役会からの回答書 [pdf]
2021 年８⽉ 1８⽇
各位
会社名 Shinwa Wise Holdings 株式会社
代表者名 代表取締役 倉⽥ 陽⼀郎
(コード：2437 東証 JASDAQ スタンダード)
問合せ先 取締役 岡崎 奈美⼦
(TEL．03-5537-8024)
当社株主による事前質問状への監査役会からの回答書
当社は、当社の株主であるサイブリッジ合同会社から 2021 年 8 ⽉ 6 ⽇付で、
「事前質問状」
をいただきました。質問状の内容につきましては、2021 年 8 ⽉ 16 ⽇付で当社ホームペー
ジにも適時開⽰及び当社ホームページ上でも公表しております「当社株主による事前質問
状への回答について」内に添付の別紙１「事前質問状」のとおりです。
同質問状内に、
1-（5）SWH 監査役に対するご質問事項
2-（4）SWH 監査役に対するご質問事項
として、
当社監査役会に対する質問事項があり、
前出の 8 ⽉ 16 ⽇付適時開⽰書類において、
その質問内容も踏まえた形での回答をしておりましたが、改めて当社監査役会として下記
のとおり個別に回答させていただきます。
記
1-（5）SWH 監査役に対するご質問事項
「上述の状況において、SWH 監査役会が本株式交換⽐率が妥当であると評価をして、本
株式交換について異議を述べないという結論に⾄った理由及びその検討プロセスを具体的
にご説明を願います。」
（回答）
７⽉２１⽇の役員会にて提案された株式交換⽐率についての監査役会の意⾒は７⽉２５⽇
開催の監査役会意⾒書通りであり、第三者機関の交換レンジを超えて決定されることに対
しては条件を明記して同意するという「条件付き同意」の結論を出しております。7 ⽉２
９⽇の役員会にて適時開⽰⽂書、株主総会招致⽂書の中にこの条件がはっきりと明記され
なかったことに対しては監査役としては役員会にてはっきりと反対意⾒を述べておりま
す。代表取締役からは「明記はされていないが役員会としては株主総会の場でしっかりと
説明をする。」との⾔質があり、監査役会としてはそれ以上の強い反対はしませんでし
1
た。その後の監査役会においてもこの決定プロセス含め重⼤な指摘事項として役員会には
伝達し議事録には記録済みです。」
2-（4）SWH 監査役に対するご質問事項
「SWH 監査役会が、本株式交換にあたり、利益相反関係を伴う特別利害関係者がいる
ことに鑑み、今後の社外取締役によるガバナンスを⾼めるために、中⽴的な社外取締役を
選任するべきである旨の意⾒を述べるに⾄った理由及びその検討プロセスを具体的にご説
明を願います。ご説明の際には、本株式交換についての利益相反関係だけでなく、従前の
SWH のガバナンスに関する状況なども含めて具体的にご説明を願います。」
（回答）
「監査役会としては 2020 年 3 ⽉の臨時株主総会以降、再三にわたり現社外役員 2 名が利
益相反関係を伴う特別利害関係者であることに疑義を唱えてまいりました。
その後も社外取締役の本来の役割を果たすべくそのポジションには利益相反のない第三者
の取締役であるべきだと主張し続けております。
株式交換⽐率の決定のプロセスに関しては社外役員 2 名を含む特別利害関係の役員 3 名が
関与しないように監査を徹底しております。
引き続き、上場企業としてのガバナンス体制維持のためにも、本来あるべき第三者的⽴場
の社外取締役の選任をすべきであると役員会には働きかけて参りたいと思います。」
以上
2