2437 Ｊ－シンワワイズ 2020-06-12 19:00:00
(訂正)「当社株主による臨時株主総会招集請求及び株主提案議案に対する当社の考え及び対応方針に関するお知らせ」の訂正について [pdf]
2020 年６月１２日
各 位
会 社 名 Shinwa Wise Holdings 株式会社
代表者名 代表取締役社長 倉田 陽一郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード２４３７）
問合せ先 執行役員 経理部長 益戸 佳治
電話番号 ０３－５５３７－８０２４
（ http://www.shinwa-wise.com ）
(訂正)「当社株主による臨時株主総会招集請求及び株主提案議案に対する当社の考え及び
対応方針に関するお知らせ」の訂正について
現監査役会は、2020 年 3 月 9 日付の「当社株主による臨時株主総会招集請求及び株主提
案議案に対する当社の考え及び対応方針に関するお知らせ」
（以下、 月 9 日 IR とします。
3 ）
に記載されている内容について、関係者からのヒアリングをふまえて精査し、文書上の事実
の誤認及びミスリードに至る文意については正すべきであるとの見解を、本年４月３０日、
全員一致でとりまとめ取締役会に提出しました。要点としましては、倉田氏は子会社役員で
不適格な人物を任命した責任はあったものの、当社監査法人による監査は適法に行われて
おり、資金流失もなく、ガバナンス、コンプライアンス上の問題はなかったということでし
た。
これを受け、５月１日に臨時取締役会を開催し、全会一致で、下記の訂正内容について、
了としましたが、本日、改めて、適時開示も行うことといたします。新型コロナウイルス禍
他、内外を取り巻く未曾有の困難に、執行部他社員一同が一致団結して取り組むことをお誓
いし、訂正とお詫びを申し上げます。
なお、現監査役は、小林公成、大谷恭子、高橋隆敏の３名でございます。
以下訂正箇所、訂正理由をお示しします。いずれも 3 月 9 日 IR の「ご参考 倉田氏の「招
集の背景」に対する反論」にて記載されている箇所となります。
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（3 月 9 日 IR ご参考 4 ページ）
訂正箇所「ARTEX の放漫経営による大きな損失」との箇所について
訂正 ARTEX の経営会議（週１回）、取締役会（月１回）では当社の旧役員が数名必
ず出席する仕組みになっていた。さらに、当社の取締役会では ARTEX の経営会
議議事録、および取締役会議議事録も提出されており、当社旧役員も内容を把
握していた。仕組み上ガバナンスがきいていたため、ARTEX の放漫経営が大き
な損失を生んだというのは事実と異なると思われる。
（3 月 9 日 IR ご参考 4 ページ）
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訂正箇所 「倉田氏のお手盛り同様の多額な報酬受領と乱脈に近い経費の費消」との箇所
について
訂正 役員報酬については、代表取締役の専権事項であったが、前期の業績を当期に反
映させるという役員賞与算定シスムを作り決定されていたため。つまり、指摘さ
れた第 7 期(2018 年度)の賞与は第 6 期(2017 年度)の業績結果（経常利益 187 百
万円）を受けて、（役員賞与総額）＝（経常利益目標達成係数）x (経常利益)
（役員賞与）= ((基本係数＋常勤係数＋役職係数)) x (月次報酬)÷Σ((基本係数＋
常勤係数＋役職係数)) x (月次報酬) x （役員賞与総額）
と、前年度の経常利益の水準を勘案した算定式において算定されたものであり、業績
の悪化した第 7 期の翌年度第 8 期は大きく役員報酬は減じている。ちなみに当時の
当社の共同代表取締役も、子会社分を合わせ、倉田氏とほぼ同額の報酬を得ていた。
要するに、当社および子会社からの報酬支払については、より明白かつ透明な基準を
作るなど改善すべき点があるものの、倉田氏のみの報酬の問題としてとらえるのは、
偏波であると思われる。
また、経費についても、交通費はミャンマーおよびマレーシアにある海外子会社視
察およびそれらの事業打ち合わせなどビジネス上行かなければいけない海外出張が
多かった。ただし、原則エコノミークラスの廉価なチケットを利用していた。交際費
についても、当時 ARTEX の主力事業であった太陽光発電所販売事業が税の優遇措置
がなくなる事で需要が落ちることが明白であったため、その代わりになる事業開発
は会社にとって急務であった。新規戦略的な事業を新しいコアビジネスとして確立
させるため、交際費は、研究開発、情報収集、ネットワーク構築のための先行投資で
あり、必要不可欠であった。以上により適切な活動費として交通費、交際費は寧ろ必
要であったと思慮したため。
（3 月 9 日 IR ご参考 5 ページ）
訂正箇所 「前者の貸付金については契約書が存在せず」との箇所について
訂正 事実誤認であり、Microfinance への貸付契約書は存在していた。ちなみにこ
の契約書はミャンマー国にも提示している。
（3 月 9 日 IR ご参考 5 ページ）
訂正箇所 「その処理に要する旅費交通費等全額を未だに ARTEX が負担しています。
」との
箇所について
訂正 Microfinance 株式売却後の現地手続の処理のためだけにミャンマーへの旅費を
使用していたわけではなく、ミャンマー・アーティストを日本に紹介する文化支援
事業のために渡航した出張費用を ARTEX が負担していたのが事実である。その際
2
に現地でマイクロファイナンス事業売却処理のフォローアップをしていたため、
ARTEX の経費使用は問題がないと判断される 。
（3 月 9 日 IR ご参考 6 ページ）
訂正箇所 「適切に管理せず現地社員に丸投げした結果」との箇所について
訂正 以下に示すように、毎回の経営会議で SAM(Shinwa Apec Malaysia)の経営と事
業方針を決め、現地役員への指示を出していただけでなく、必要な折には現地へ適
宜赴き、丸投げをしていなかった。これらは当時の議事録に明記されており、明確
な記録があった。
2017 年 10 月:倉田社⻑は、SWH、ARTEX 両社の取締役会にて、SAM からタイムリー
な報告がされておらず適切な管理に支障をきたしている旨を SWH 取
締役会にて報告、共有済み。
2018 年 1 月:倉田社⻑、現地訪問して指導。
2018 年 2 月:現地役員と現地社員からのレポート内容のギャップ発覚。
2018 年 4 月:倉田社⻑現地再度訪問。問題発覚し取締役会にて共有。
（3 月 9 日 IR ご参考 7 ページ）
訂正箇所 「合計４億円は自分で自由に使わせるべきだとまで主張した。
」との箇所に
ついて
訂正 「Microfinance の売却金額などの合計 4 億円の使い道が共有されていないこと
を指摘したことはあったが、自分で自由に使わせるべきだと主張はしていな
い」と倉田氏は述べている。これについては、コミュニケーション上の齟齬が
あったと考えられる。
以上
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