2436 Ｊ－共同ＰＲ 2021-03-30 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 30 日
各 位
会 社 名 共同ピーアール株式会社
代表者名 代表取締役社長 谷 鉄也
（コード番号：２４３６）
問合せ先 取締役コーポレート本部副本部長 信澤 勝之
（ＴＥＬ：０３－３５７１－５１７２）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年４月 26 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 17,775 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 801 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 14,240,800 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株 式の割当ての対象 者 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）
（６） 及 び そ の 人 数 並 び に ７名 16,975 株
割 り 当 て る 株 式 の 数 当社の従業員 ６名 800 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有
（７） そ の 他
価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の第 57 期当社定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るイン
センティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に基づき、譲渡制限付株
式の交付のために対象取締役に対して年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 48,000
株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
また、2020 年３月 26 日開催の当社取締役会において、従業員（以下「対象従業員」といいま
す。）に対し、福利厚生制度を充実させるとともに、対象従業員が当社株式を保有することで、対象
従業員の一体感の醸成を図るとともに、株主の皆様との価値共有を進め、企業価値向上へのモチベー
ションを高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。
本日、当社取締役会におきまして、本制度に基づき、割当予定先である当社の対象取締役７名、な
らびに対象従業員６名（以下、総称して「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬
債権合計 14,240,800 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付す
ることにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 17,775 株（以下、各割当対象者に割当てら
れた株式を「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象
者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度諸般の事項を総合的に勘案の
上、決定しております。
なお、各割当対象者との間で後記３に概要を記載した譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。）を締結することといたしました。
３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間
各割当対象者は、下記期間中は、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をする
ことができないものといたします。
対象者 譲渡制限期間
当社の取締役
2021 年 4 月 26 日～2051 年 4 月 25 日
（監査等委員である取締役を除く）
当社の従業員 2021 年 4 月 26 日～2022 年 4 月 25 日
② 譲渡制限の解除
当社は、各割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、又は従業員の地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において各割当対象者が
保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。ただし、各割当対象者が、本
割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に退任又は退職した場合には、譲渡制限
を解除する時期及び数を必要に応じて合理的に調整するものといたします。
③ 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につい
て、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数
の本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株
式の専用口座において管理されます。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効
力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が
解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
各割当対象者に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とする
ため、2021 年３月 29 日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式
の終値である 801 円としております。本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なも
のとはいえず、合理的と考えております。
以上