2436 Ｊ－共同ＰＲ 2021-02-12 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 共同ピーアール株式会社
代表者名 代表取締役社長 谷 鉄也
（コード番号：２４３６）
問合せ先 専務取締役コーポレート本部本部長 西井 雅人
（ＴＥＬ：０３－３５７１－５１７２）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年３月30日開催予定の当社第57期定時株主総会に、
下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021 年２月 12 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知ら
せ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締
役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通
じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021 年３月 30 日開催予定の
当社第 57 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要
な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役
会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年３月30日（火）
定款変更の効力発生日 2021年３月30日（火）
以上
＜別紙＞
＊下線部は変更部分
現行定款 変更後
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 ＜条文省略＞ 第１条～第３条 ＜現行どおり＞
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 ＜削除＞
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第 12 条 ＜条文省略＞ 第６条～第12条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 19 条 ＜条文省略＞ 第13条～第19条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、９名以内とする。 第20条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は、９名以内とする。
＜新設＞ ② 当会社の監査等委員である取締役は、
４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第21条 取締役は、監査等委員である取締役と
する。 それ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使す ② ＜現行どおり＞
ることができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によら ③ ＜現行どおり＞
ないものとする。
第 22 条 ＜条文省略＞ 第22条 ＜現行どおり＞
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第23条 取締役（監査等委員である取締役を除
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現行定款 変更後
する事業年度のうち最終のものに関する く。）の任期は、選任後１年以内に終
定時株主総会終結の時までとする。 了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとす
る。
＜新設＞ ② 監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
＜新設＞ ③ 任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任された
監査等委員である取締役の任期は、退
任した監査等委員である取締役の任期
の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 24 条 代表取締役は、取締役会の決議によって 第24条 代表取締役は、取締役会の決議によっ
取締役の中から選定する。 て取締役（監査等委員である取締役を除
く。）の中から選定する。
② 取締役会の決議によって、取締役社長１ ② 取締役会の決議によって、取締役
名を選定し、必要に応じ取締役会長、取締 （監査等委員である取締役を除く。）
役副社長各１名、専務取締役及び常務取締 の中から取締役社長１名を選定し、必
役各若干名を選定することができる。ただ 要に応じ取締役会長、取締役副社長各
し、取締役社長は代表取締役でなければな １名、専務取締役及び常務取締役各若
らない。 干名を選定することができる。ただ
し、取締役社長は代表取締役でなけれ
ばならない。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある
合を除き取締役社長が招集し、議長とな 場合を除き、取締役社長が招集し、議長
る。 となる。
② 取締役社長に事故又は支障があるとき ② ＜現行どおり＞
は、取締役会において予め定めた順序に従
い、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
でに各取締役及び各監査役に対して発す までに各取締役に対して発する。ただ
る。ただし、緊急の必要があるときは、こ し、緊急の必要があるときは、この期間
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現行定款 変更後
の期間を短縮することができる。 を短縮することができる。
② 取締役及び監査役全員の同意があるとき ② 取締役全員の同意があるときは、招集
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開 の手続きを経ないで取締役会を開催する
催することができる。 ことができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
＜新設＞ 第27条 取締役会は、会社法第399条の13第６
項の規定により、その決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。）の決定の全部又は一部を取
締役に委任することができる。
第 27 条 ＜条文省略＞ 第28条 ＜現行どおり＞
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 28 条 当会社は、取締役会の決議の目的である 第29条 当会社は、取締役が取締役会の決議の
事項について提案をした場合において、 目的である事項について提案をした場合
当該提案につき取締役（当該事項につい において、当該提案につき取締役（当該
て議決に加わることができるものに限 事項について議決に加わることができる
る）の全員が書面又は電磁的記録により ものに限る）の全員が書面又は電磁的記
同意の意思表示をした場合には、当該提 録により同意の意思表示をした場合に
案を可決する旨の取締役会の決議があっ は、当該提案を可決する旨の取締役会の
たものとみなす。ただし、監査役が当該 決議があったものとみなす。
議案について異議を述べたときはこの限
りではない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会における議事の経過の要領及び 第 30 条 取締役会における議事の経過の要領
その結果並びにその他法令に定める事項 及びその結果並びにその他法令に定め
は、議事録に記載又は記録し、出席した る事項は、議事録に記載又は記録し、
取締役及び監査役がこれに記名押印又は 出席した取締役がこれに記名押印又は
電子署名する。 電子署名する。
第 30 条 ＜条文省略＞ 第 31 条 ＜現行どおり＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第32条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
対価として当会社から受ける財産上の利 の対価として当会社から受ける財産上の
益（以下「報酬等」という）は、株主総 利益は、監査等委員である取締役とそれ
会の決議によって定める。 以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
第32条～第33条 ＜条文省略＞ 第33～第34条 ＜現行どおり＞
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現行定款 変更後
第５章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
（監査役の員数）
第 34 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 ＜削除＞
（監査役の選任）
第35条 監査役は、株主総会の決議によって選任 ＜削除＞
する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（監査役の解任）
第36条 監査役の解任決議は、議決権を行使する ＜削除＞
ことができる株主の議決権の過半数を有す
る株主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもって行う。
（監査役の任期）
第37条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 ＜削除＞
する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了するときまで
とする。
（常勤の監査役）
第38条 監査役会は、その決議によって監査役の ＜削除＞
中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第39条 監査役会は、各監査役がこれを招集す ＜削除＞
る。
② 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査役に対して発する。ただし、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
③ 監査役全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査役会を開催すること
ができる。
（監査役会の決議方法）
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現行定款 変更後
第40条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが ＜削除＞
ある場合を除き、監査役の過半数をもって
行う。
（監査役会の議事録）
第41条 監査役会における議事の経過の要領及び ＜削除＞
その結果並びにその他法令に定めがある事
項は、議事録に記載又は記録し、出席した監
査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程）
第42条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款 ＜削除＞
のほか、監査役会において定める監査役会規
程による。
（監査役の報酬等）
第43条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ ＜削除＞
て定める。
（監査役の責任免除）
第44条 当会社は、取締役会の決議によって、監査 ＜削除＞
役（監査役であった者を含む。）の会社法第
423条第１項の責任を、法令の限度において
免除することができる。
② 当会社は、監査役との間で、当該監査役の
会社法第423条第１項の責任につき、法令が
定める額を限度として責任を限定する契約
を締結することができる。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
＜新設＞ 第 35 条 監査等委員会は、その決議によっ
て、常勤の監査等委員を定めることがで
きる。
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第 36 条 監査等委員会は、各監査等委員がこ
れを招集する。
② 監査等委員会の招集通知は、会日の
３日前までに各監査等委員に対して発
する。ただし、緊急の必要があるとき
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現行定款 変更後
は、この期間を短縮することができ
る。
③ 監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等委
員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
＜新設＞ 第 37 条 監査等委員会の決議は、法令に別段
の定めがある場合を除き、議決に加わ
ることができる監査等委員の過半数が
出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
＜新設＞ 第 38 条 監査等委員会にける議事の経過の要
領及びその結果並びにその他法令に定
める事項は、議事録に記載又は記録
し、出席した監査等委員はこれに記名
押印又は電子署名する。
（監査等委員会規程）
＜新設＞ 第 39 条 監査等委員会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第45条～第46条 ＜条文省略＞ 第 40 条～第 41 条 ＜現行どおり＞
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第47条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査 第 42 条 会計監査人の報酬等は、取締役社長
役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第48条～第51条 ＜条文省略＞ 第 43 条～第 46 条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞ 第１条 当会社は、第 57 期定時株主総会終結
前の行為に関する会社法第 423 条第１項
所定の監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除す
ることができる。
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現行定款 変更後
平成19年３月28日 改定 ＜現行どおり＞
平成21年３月27日 改定
平成22年３月26日 改定
平成23年３月29日 改定
平成24年３月29日 改定
平成28年３月30日 改定
平成30年３月29日 改定
平成30年５月29日 改定
2020年３月26日 改定
＜新設＞ 2021 年３月 30 日 改定
以上
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