2435 Ｊ－シダー 2019-03-18 15:30:00
資本・業務提携の解消及び主要株主である筆頭株主の異動並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 3 月 18 日
各 位
福岡県北九州市小倉北区大畠１丁目 7 番 19 号
株 式 会 社 シ ダ ー
代 表 取 締 役 社 長 座 小 田 孝 安
（コード番号：2435）
問い合わせ先 取 締 役 下 屋 敷 寛
管理本部長
電 話 番 号 0 9 3 （ 5 1 3 ） 7 8 5 5
資本・業務提携の解消及び主要株主である筆頭株主の異動
並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、平成 31 年 3 月 18 日開催の取締役会において、ＡＣＡ株式会社を無限責任組合員、損
害保険ジャパン日本興亜株式会社（以下損保ジャパン日本興亜といいます。）を有限責任組合員
とする高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合（以下本件組合といいます。）との間の資本・業
務提携を解消することを決議し、本日付で本件組合との間の資本・業務提携契約を解消すること
について合意いたしましたので、お知らせいたします。
また、これに伴い当社の主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動が見込ま
れますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．資本・業務提携解消の概要
１．資本・業務提携解消の理由
当社と本件組合は、平成 24 年 8 月 13 日付「ＡＣＡ株式会社を無限責任組合員、損害保険ジ
ャパン日本興亜株式会社を有限責任組合員とする高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合に
よる当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明及び資本・業務提携契約の締結に関す
るお知らせ」にて発表いたしました通り、資本・業務提携契約を締結いたしました。
この度、本資本・業務提携の有り方に関して当事者間で協議を重ねた結果、本資本・業務提
携が相互に一定の成果を得たとの認識に至ったことやそれぞれが独自の成長戦略を柔軟に推
進できるようにすることが望ましいとの判断に至ったため、後述する本件組合による当社株式
の売却が実行されることを条件として、本資本・業務提携を解消することについて合意いたし
ました。なお、両社の間における事業上の協力関係は解消されることとなりますが、損保ジャ
パン日本興亜が当社との間でこれまで発展させてきた良好な関係は維持して参ります。
２．資本・業務提携解消の内容等
（1）解消する業務提携の内容
当社の有するノウハウ・人材等及び本件組合が有するネットワーク・信用力等を持
ち寄り、当社の持続的成長に取り組むことを目的とした本業務提携を解消いたします。
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（2）解消する資本提携の内容
本件組合は、当社株式を 3,901,992 株（34.0％）保有しておりますが、そのうち
1,966,500 株（17.1％）を当社の協業先・取引先数社及び個人（以下本件買主候補と総
称します。 に売却する予定であることを確認しております。
） また、本件組合が保有する
残りの当社株式 1,935,492 株（16.9％）の今後の取扱いにつきましては、本件組合にお
いて検討中であり、具体的な内容につきましても、現時点で未定とのことです。これに
より、当社の『その他の関係会社』であった本件組合及び損保ジャパン日本興亜は、
『そ
の他の関係会社』に該当しないこととなる見込みです。なお、上述した売却予定株式数
は本件買主候補の意向等により変動する可能性がありますが、本件組合は、本件組合お
よび損保ジャパン日本興亜が売却の結果当社の『その他の関係会社』に該当しなくなる
ことが確実な場合に限り売却を実行する予定であるとのことです。
（3）当社が保有している相手方の株式又は持分の帳簿価額
当社は本件組合の出資者の株式を保有しておりません。
３．資本・業務提携解消の相手先の概要
本件組合の概要
（1）名称 高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合
（2）所在地 東京都千代田区永田町 1 丁目 11 番 30 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責
（3）設立根拠等
任組合
（4）組成目的 経営支援型の共同投資
（5）組成日 平成 24 年 7 月
（6）出資の総額 13.4 億円
1．損害保険ジャパン日本興亜株式会社 99.25％
（7）出資者・出資比率
2．ＡＣＡ株式会社 0.75％
名称 ＡＣＡ株式会社
所在地 東京都千代田区永田町 1 丁目 11 番 30 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 東 明浩
（8）業務執行組合員の概要
投資事業、並びにＭ＆Ａアドバイザリー業
事業内容
務等の投資から派生する投資周辺事業
資本金の額 189 百万円
本組合は、当社の普通株式 3,901,992 株を、
資本関係
保有しております。
（9）当社との関係等 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
上場会社と業務執行
該当事項はありません。
組合員の関係
（10）当該会社の最近３年間 連結経営成績及び連結財政状態は、その数値を入手していないため
の経営成績及び財政状態 非開示とさせていただきます。
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①本件組合の出資者の概要
（1）名称 損害保険ジャパン日本興亜株式会社
（2）所在地 東京都新宿区西新宿 1 丁目 26 番 1 号
（3）代表者の役職・氏名 取締役社長 西澤 敬二
（4）事業内容 損害保険事業
（5）資本金 700 億円
（6）設立年月日 1887 年 7 月
（7）大株主及び持株比率 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 （100.0％）
当該会社は、当社の普通株式 3,901,992 株を、
資本関係 本件組合を通じて間接的に保有しております。
当社は、当該会社の株式を保有しておりません。
（8）当社と当該会社の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社のその他の関係会社に該当い
の該当状況 たします。
（9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
連 結 純 資 産 13,284 億円 15,494 億円 15,903 億円
連 結 総 資 産 76,113 億円 91,329 億円 89,491 億円
1 株当たり連結純資産 1,343.81 円 1,508.47 円 1,588.05 円
連 結 経 常 収 益 29,428 億円 29,820 億円 33,328 億円
連 結 経 常 利 益 2,115 億円 2,422 億円 1,390 億円
親会社株主に帰属する
1,550 億円 1,707 億円 1,405 億円
当 期 純 利 益
一株当たり連結
157.57 円 173.55 円 142.82 円
当 期 純 利 益
一株当たり配当金 154.26 円 87.37 円 108.12 円
②本件組合の出資者の概要
（1）名称 ＡＣＡ株式会社
（2）所在地 東京都千代田区永田町 1 丁目 11 番 30 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 東 明浩
上場株式及び非上場株式に対する投資ファンドの運営
（4）事業内容 業界特化型投資ファンド等の運営
Ｍ＆Ａアドバイザリー業務等の投資周辺事業
（5）資本金 189 百万円
（6）設立年月日 2005 年 4 月 1 日
（7）大株主及び持株比率 ACA Investments Pte.Ltd. 100％子会社
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資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
（8）当社と当該会社の関係
また、当社の関連当事者には該当しません。
（9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 純 資 産 9.4 億円 12.3 億円 11.4 億円
連 結 総 資 産 14.8 億円 20.6 億円 20.2 億円
1 株当たり連結純資産 －151 千円 138 千円 103 千円
連 結 売 上 高 6.3 億円 19.5 億円 12.5 億円
連 結 営 業 利 益 －4.3 億円 4.0 億円 1.3 億円
連 結 経 常 利 益 －4.4 億円 3.6 億円 2.4 億円
親会社株主に帰属する
－3.1 億円 2.8 億円 2.1 億円
当 期 純 利 益
一株当たり連結
－150,796 円 137,622 円 102,514 円
当 期 純 利 益
一株当たり配当金 0円 140,710 円 35,100 円
４．日 程
取 締役会決議 平成 31 年 3 月 18 日
契 約 解 消 日 平成 31 年 3 月 19 日
５．今後の見通し
本資本・業務提携の解消が当社グループの業績に与える影響はございません。
Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動の概要
１．異動が生じる経緯
上記、Ⅰ．資本・業務提携解消の概要 １．資本・業務提携解消の理由 ２．資本・業
務提携解消の内容等をご参照ください。
２．異動する株主の概要
① 新たに主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主の概要
（1）氏名 山崎 嘉忠
（2）住所 福岡県北九州市
当社の代表取締役会長であります。
（3）上場会社と当該株主の関係
当社株式 2,915,400 株（25.4％）を保有しております。
② 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなった株主の概要
上記、Ⅰ．資本・業務提携解消の概要 ３．資本・業務提携解消の相手先の概要をご参照
ください。
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３. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数
に対する割合
① 山崎 嘉忠
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前
29,154 個
（平成 31 年 3 月 18 日 25.4％ 第２位
（2,915,400 株）
現在）
29,154 個
異動後 25.4％ 第１位
（2,915,400 株）
② 高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前
39,019 個
（平成 31 年 3 月 18 日 34.0％ 第１位
（3,901,992 株）
現在）
19,354 個
異動後 16.9％ 第２位
（1,935,492 株）
Ⅲ．その他の関係会社の異動の概要
１．異動に至る経緯
上記、Ⅰ．資本・業務提携解消の概要 １．資本・業務提携解消の理由 ２．資本・業
務提携解消の内容等をご参照ください。
２．その他の関係会社の概要
上記、Ⅰ．資本・業務提携解消の概要 ３．資本・業務提携解消の相手先の概要をご参
照ください。
３．異動前後における高齢社会戦略１号投資事業有限責任組合及び損害保険ジャパン日本興亜
株式会社の所有する議決権の個数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
名称 属性
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
その他の関係 39,019 個 39,019 個
（平成 31 年 3 ―
高齢社会戦略 会社 （34.0％） （34.0％）
月 18 日現在）
１号投資事業
有限責任組合
19,354 個 19,354 個
異動後 ― ―
（16.9％） （16.9％）
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議決権の数（議決権所有割合）
名称 属性
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
その他の関係 39,019 個 39,019 個
（平成 31 年 3 ―
会社 ※（34.0％） ※（34.0％）
損害保険ジャ 月 18 日現在）
パン日本興亜
株式会社 19,354 個 19,354 個
異動後 ― ―
※（16.9％） ※（16.9％）
注）※印は間接所有割合であります。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
５．今後の見通し
本主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動による当社経営体制等
への影響はございません。
以上
（ご参考）当期連結業績予想（平成 31 年 2 月 8 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 帰属する
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円
当期業績予想
(平成 31 年 3 月期) 14,250 401 115 38
前期実績
（平成 30 年 3 月期） 13,861 535 250 224
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