2433 博報堂ＤＹ 2021-07-14 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 14 日
各 位
会社名 株式会社 博報堂ＤＹホールディングス
代表者名 代表取締役社長 水 島 正 幸
（コード番号：２４３３ 東証第一部）
問合せ先 ＩＲグループマネージャー 吉 野 敦
（ＴＥＬ ０３－６４４１－９０３３）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、
「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年８月３日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式 161,784 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,759 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 284,578,056 円
（５） 当社の取締役（※） ５名 31,042 株
割当ての対象者及び 当社の執行役員 ３名 10,918 株
その人数並びに割り 当社子会社の取締役 ９名 42,981 株
当 て る 株 式 の 数 当社子会社の執行役員 22 名 76,843 株
※社外取締役を除く。
（６） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
届出書の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社は、2017 年５月 19 日開催の当社取締役会において、株主の皆様とのより一層の価
値共有及び当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式
を割り当てる株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、
2017 年６月 29 日開催の当社第 14 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、 取締役（社外取締役を除く）
について年額 200 百万円以内として設定すること及び取締役に対して割り当てる譲渡制
限付株式の総数 550,000 株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限
とすることにつき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社の第 19 期事業年度（2021 年４月１日～2022 年３
月 31 日）並びに当社子会社である株式会社博報堂の第 143 期事業年度（2021 年４月１日
～2022 年３月 31 日）及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの第 19 期事業年度
（2021 年４月１日～2022 年３月 31 日）の報酬として、当社の取締役５名（社外取締役を
除く）及び執行役員３名並びに当社子会社の取締役９名及び執行役員 22 名（以下、 「割当
対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権 284,578,056 円を支給し、割当対象者が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式
として当社普通株式 161,784 株を割り当てることを決議いたしました。 また、当該金銭報
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酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限
付株式割当契約（以下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたし
ます。当該金銭報酬債権の額は、各割当対象者の役位に応じた報酬をベースに決定した金
銭報酬債権額の総和です。また、譲渡制限期間については、取締役・執行役員として在任
している期間を通じて、業績及び企業価値向上のインセンティブとして機能し、 株主の皆
様との価値意識の共有を推進し、その効果を持続させるため、30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年８月３日～2051 年８月２日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該譲渡制限付株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取
締役会が定める地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満
了等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本
割当株式」という。）を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといた
します。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取
締役会が定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、 期間満了時
点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本
譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退
任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除するものといたしま
す。なお、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、当該退任の時点において当該割当対
象者が保有する本割当株式の数に、当該割当対象者の本割当株式の払込期日から当該
退任の時点までの役務提供の月数（１カ月に満たない期間は切り上げるものとする） を
本割当株式が対象としている役務提供期間の月数で除した数 （ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り上げるものとする。）といたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
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なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日
において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式に
つき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除する
ものといたします。
この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日
をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、 当社
取締役会決議日の直前営業日（2021 年７月 13 日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 1,759 円としております。 これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的と考えております。
なお、 この価額は、 当社普通株式の東京証券取引所における当社取締役会決議日の直前
営業日までの１か月間（2021 年６月 14 日から 2021 年７月 13 日まで）の終値単純平均値
である 1,740 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。 ）からの乖離率は
1.09％（小数点以下第３位を四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。、同直前営業 ）
日までの３か月間（2021 年４月 14 日から 2021 年７月 13 日まで）の終値単純平均値であ
る 1,790 円からの乖離率は▲1.73％、及び同直前営業日までの６か月間（2021 年１月 14
日から 2021 年７月 13 日まで）
の終値単純平均値である 1,771 円からの乖離率は▲0.68％
となっており、特に有利な価額には該当しないものと判断いたしました。
以 上
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