2432 ディーエヌエー 2020-02-04 15:00:00
タクシー配車アプリ等に関する事業の統合、及び、本統合に当っての会社分割（簡易吸収分割）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2020 年２月４日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エヌ・エー
代 表者 名 代 表 取 締 役 社 長 兼 C E O 守 安 功
（コード番号：2432 東証第一部）
問 合せ 先 執行役員 経営企画本部長 大 井 潤
電話番号 03-6758-7200
タクシー配車アプリ等に関する事業の統合、及び、
本統合に当っての会社分割（簡易吸収分割）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社、日本交通ホールディングス株式会社(本社:東京都港区、代表取締役:川鍋 一朗、以下 日本交
通ホールディングス)、及び、同社の子会社である JapanTaxi 株式会社（本社：東京都千代田区、代表
取締役社長 執行役員 CEO：川鍋 一朗、以下 JapanTaxi）は、タクシー配車アプリ等に関する事業の統
合を行い、新たな体制で事業を推進していくことを決定いたしました。
統合にあたっては、 当社が運営するタクシー配車アプリ等に関する事業を、 吸収分割の方法により、
JapanTaxi（統合時に社名変更予定）に承継させる予定であり、本日、本件に関する基本合意書を締結
いたしました。
なお、本会社分割は、当社の総資産の減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10％未
満、 かつ、 当社の売上高の減少額がその直前事業年度の売上高の 3%未満であることが見込まれるため、
開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
１． 会社分割の目的
タクシー配車アプリ等に関する事業の一層強固な体制構築及び事業・戦略の推進に向け、当社及び
JapanTaxi の関連する事業の統合を図るものです。 統合にあたっては、 次世代タクシー配車アプリ「MOV」
を主体とする当社のタクシー配車アプリ等に関する事業を吸収分割の方法により JapanTaxi に承継い
たします。なお、本会社分割を経て、当社と日本交通ホールディングスは、JapanTaxi の共同筆頭株
主となり、JapanTaxi は、当社の持分法適用会社となる予定です。
当社は、インターネットや AI を活用し、様々な産業と新たなサービス・事業を共創してまいりまし
た。交通の分野においても、 「MOV」の運営を通じ、“すぐ呼べる。すぐ乗れる。”次世代タクシー配
車サービスの実現・普及を図るとともに、労働力不足などのタクシー業界が抱える課題解決への貢献
に努めてまいりました。
一方で JapanTaxi は、全国約７万台のタクシー車両のネットワークを強みに、タクシー配車アプリ
を始めとする事業を展開しております。 同社は 2011 年より、日本で初めてタクシー配車アプリを提供
開始し、現在では、全国 47 都道府県を網羅するまでにサービスを拡大しております。
両社の強みと経営資源を結集し、タクシー配車アプリの普及によってタクシー産業の進化を下支え
し、MaaS（Mobility as a Service）領域における取り組みを加速してまいります。
２． 会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
基本合意書締結日 2020 年２月４日
吸収分割契約取締役会決議日 2020 年２月 27 日（予定）
分割契約締結日 2020 年２月 27 日（予定）
分割の予定日（効力発生日） 2020 年４月１日（予定）
（注）当社が行う会社分割については、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該
当するため、株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、JapanTaxi を承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、JapanTaxi が新たに発行する同社の株式 20 万株を受領する
予定ですが、詳細の内容は決まり次第お知らせいたします。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
JapanTaxi は、分割の効力発生日に当社が本事業のみに関して有する資産、負債及びこれらに
付随する権利義務等を承継します。 但し、分割契約書に別段の記載があるものを除きます。なお、
債務の承継については免責的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、JapanTaxi が負担すべき債務については、履行の見込み
に問題はないと判断しております。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
吸収分割に際して、JapanTaxi が当社に対して交付する対価の算定については、本吸収分割に
より JapanTaxi に承継させる資産及び負債の時価相当額、並びに分割事業の事業収益力及び事業
規模等を総合的に勘案し、JapanTaxi と協議をしておりますが、詳細の内容は決まり次第お知ら
せいたします。
４．当事会社の概要
吸収分割会社（注１） 吸収分割承継会社（注２）
（１） 名 称 株式会社ディー・エヌ・エー JapanTaxi 株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷２－21－１ 東京都千代田区紀尾井町３－12
代 表 者 の 代表取締役社長兼 CEO 代表取締役社長 執行役員 CEO
（３）
役 職 ・ 氏 名 守安 功 川鍋 一朗
ゲーム事業、
スポーツ事業、オートモーティ
（４） 事 業 内 容 情報処理サービス業
ブ事業、ヘルスケア事業、新規
事業・その他
（５） 資 本 金 10,397 百万円 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1999 年３月４日 1977 年８月 17 日
（７） 発 行 済 株 式 数 150,810,033 株 294,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ５月 31 日
日本交通ホールディングス株式会
南場 智子 13.80％
社 68.03％
大 株 主 及 び 任天堂株式会社 10.52％
（９） トヨタ自動車株式会社 17.01％
持 株 比 率 日本トラスティ・サービス信託
株式会社 SMBC 信託銀行 5.78％
銀行株式会社 10.44％
株式会社 NTT ドコモ 5.10％
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決 算 期 2019 年３月期（連結） 2019 年５月期（個別）
資 本 合 計 256,865 百万円 9,116 百万円
資 産 合 計 296,460 百万円 10,771 百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分 1,727.52 円 -
１ 株 当 た り 純 資 産 - 31,010.14 円
売 上 収 益 124,116 百万円 1,964 百万円
営 業 利 益 （ 損 失 ） 13,512 百万円 △2,190 百万円
税 引 前 当 期 利 益 （ 損 失 ） 18,069 百万円 △2,903 百万円
当 期 利 益 （ 損 失 ） 13,177 百万円 △2,905 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 12,709 百万円 -
親会社の所有者に帰属する基本的１
87.47 円 -
株 当 た り 当 期 利 益
１株当たり当期純利益（損失） - △9,884.29 円
（注１）当社の大株主及び持株比率は、2019 年９月末現在の情報を記載しております。持株比率は、
自己株式（株式付与 ESOP 信託口が保有する当社株式を含む）を控除して計算しております。また、
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。
（注２）JapanTaxi については、2020 年１月末現在の資本金、発行済株式数、大株主及び持株比率を
記載しております。また、JapanTaxi の個別財務諸表は、日本基準に準拠して作成しており、表中に
は、純資産、総資産、１株当たり純資産、売上高、営業損失、当期純損失、１株当たり当期純損失を
記載しております。なお、本会社分割の効力発生日において、持株比率は、当社 38.17％、日本交通
ホールディングス 38.17 ％となる予定です。 「６．分割後の上場会社及び吸収分割承継会社の状況」
もあわせてご参照ください。
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
次世代タクシー配車アプリ「MOV」 、及び、AI と IoT を活用した商用車向け交通事故削減支援
サービス「DRIVE CHART」を含むタクシー配車アプリ等に関する事業
（２）分割する部門の経営成績（2019 年３月期）
対象事業実績(a) 当社実績（連結）(b) 比率(a/b)
売 上 高 113 百万円 124,116 百万円 0.09％
（注）分割する部門を含む当社オートモーティブ事業の概況については、末尾の（参考）もあわせて
ご参照ください。
（３）分割する資産、負債の項目及び金額
資 産 負 債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流 動 資 産 182 百万円 流 動 負 債 300 百万円
固 定 資 産 343 百万円 固 定 負 債 -百万円
合 計 525 百万円 合 計 300 百万円
（注）分割する資産・負債の金額は、2019 年３月 31 日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。
実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整したう
えで確定いたします。
６．分割後の上場会社及び吸収分割承継会社の状況
当社については、本会社分割による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算
期に変更はありません。
JapanTaxi に関しましては、本会社分割の後、名称を変更予定です。代表者は代表取締役会長 川鍋
一朗、代表取締役社長 中島 宏（株式会社ディー・エヌ・エー 常務執行役員 オートモーティブ事業
本部長）となる予定です。その他、今後公表すべき変更が生じた場合には速やかに開示してまいりま
す。
７．今後の見通し
2019 年５月 10 日公表の「2019 年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」のとおり、当社は、2020
年３月期の連結業績予想については、合理的な数値の算出が困難であるため、開示を見合わせており
ます。
今般分割する部門を含む、当社オートモーティブ事業の売上収益及びセグメント損益は本リリース
の末尾に記載のとおりでありますが、同事業では、前期・今期ともに、タクシー配車アプリ等に関す
る事業を中心に、積極的に成長投資を行っております。
本会社分割の効力発生日は、2020 年４月１日を予定しており、以降、JapanTaxi は当社の持分法適
用会社となり、当社が運営してまいりましたタクシー配車アプリ等に関する事業も同社で推進してい
くこととなります。
本件が業績に与える影響につきましては、今後精査してまいります。今後、公表すべき事項が生じ
た場合には速やかに開示してまいります。
以上
（参考）前期連結実績
親会社の所有者に 基本的１株当たり
売上収益 営業利益 税引前利益 当期利益
帰属する当期利益 当期利益
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 円
前期実績
124,116 13,512 18,069 13,177 12,709 87.47
（2019 年３月期）
（参考）オートモーティブ事業の概況
2019 年３月期 2020 年３月期
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 第１四半期 第２四半期
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
売上収益 25 42 32 98 297 269
セグメント損益 △704 △724 △1,073 △1,110 △1,297 △1,896
本件に関するお問い合わせ先
株式会社ディー・エヌ・エー(https://dena.com/jp/ir/)
IR 部（ir@dena.com）