2432 ディーエヌエー 2021-07-02 17:00:00
日本テクトシステムズ株式会社の簡易株式交換によるグループ会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月２日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エヌ・エー
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 岡 村 信 悟
（コード番号：2432 東証第一部）
問合せ先 取締役兼 CFO
大 井 潤
経営企画本部 本部長
電話番号 03-6758-7200
日本テクトシステムズ株式会社の簡易株式交換によるグループ会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日本テクトシステムズ株式会
社（以下、日本テクトシステムズ）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を行
うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
により当社株主総会による承認を受けずに行うことを予定しています。
また、株式交換完全子会社となる会社の直前事業年度の末日における総資産の額が株式交換完全親
会社となる上場会社の直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、株式交換完全子会
社となる会社の直前事業年度の売上高が株式交換完全親会社となる上場会社の直前事業年度の売上収
益の３％未満であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
１．本株式交換の目的
高齢化率が世界トップの日本では、2025 年には 65 歳以上の人口が 30％を超える見込み
（注１）です。これに伴い認知症の方も増加しており、2025 年には 65 歳以上の認知症の有
病率は約５人に１人となる（注２）と言われています。健康寿命を延伸するためには、認知
機能の変化の把握など、早期の段階で適切に対応し、個人や家族だけでなく社会全体で環境
づくりを行う必要があります。
当社のヘルスケア事業では、健康寿命の延伸に向け、エンターテインメント領域で培った
ノウハウや、インターネットや AI における技術を活かし、健康増進・行動変容を促すサー
ビスや、蓄積されたデータによるエビデンス創出に取り組んでまいりました。特に、ヘルス
ケアエンターテイメントアプリ「kencom」や、株式会社データホライゾンとの資本業務提携
等を通じ、自治体や高齢者の方向けのサービス拡充に注力しています。
一方、日本テクトシステムズは、 「～for peaceful aging～」をコーポレートメッセー
ジに掲げ、すべての人が安心して齢を重ねられる環境、認知症の方も穏やかに過ごしてゆけ
る社会を目指し、20 年以上にわたり高齢者・認知症領域において事業を展開してまいりま
した。同社は、自治体等での活用も進む、声による認知機能みまもりツールの「ONSEI」
や、高齢者運転免許更新時の認知機能検査のデジタルトランスフォーメーションを実現する
「MENKYO」など、社会課題解決に向けて、プログラム医療機器やヘルスケアアプリを提供し
ています。
本株式交換により、両社は、互いの強みや経営資源を最大限活かし、両社の事業の一層の
成長を目指します。具体的には、両社の強みである高齢者の方向けの取り組みをより加速
し、既存サービスとの連携によるサービス強化や、エビデンス創出を飛躍させてまいりま
す。こうした取り組みを通じ、超高齢社会における健康寿命の延伸、社会課題の解決に取り
組んでいきます。
（注１）厚生労働省「今後の高齢者人口の見通しについて」
（注２）内閣府「平成 29 年版 高齢社会白書」
２．本株式交換の要旨
(１)本株式交換の日程
取締役会決議日 2021 年７月２日
株式交換契約締結日 2021 年７月２日
株式交換効力発生日 2021 年９月１日（予定）
(２)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、日本テクトシステムズを株式交換完全子会社とする株式
交換となります。日本テクトシステムズの株主には、本株式交換の対価として、当社が保有
する自己株式を割当てる予定です。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総
会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(３)本株式交換に係る割当ての内容
ディー・エヌ・エー 日本テクトシステムズ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
1 0.0057
普通株式の割当比率
株式交換により交付する
当社自己株式：1,465,173 株
株式数
(４)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
(１)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確
保するため、独立した第三者算定機関を選定し、本株式交換における株式交換比率の算定を
依頼することとしました。第三者算定機関による株式交換比率の算定結果や、日本テクトシ
ステムズの財務状況や資産状況、将来の見通し等を踏まえ、株式交換比率につき、当社と日
本テクトシステムズは慎重に交渉・協議を重ね、その結果、上記「２.本株式交換の要旨
(３)本株式交換に係る割当ての内容」記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至
り、合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更
が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(２)算定に関する事項
第三者算定機関は、当社については、上場会社であり、市場価格が存在していることか
ら、市場株価法を用いております。具体的には、本株式交換に係る株式交換契約締結日
（2021 年７月２日）を評価基準日とし、これ以前の 90 日間の終値平均値及び評価基準日に
おける終値を勘案し、算定しております。
日本テクトシステムズについては、非上場会社であることから市場株価法は採用しておりま
せん。企業価値の評価にあたっては、同社の事業ステージや、株式市場に類似企業がないこと
等を踏まえますと、将来獲得されるリターンを勘案することが適切であることから、様々な企
業価値評価法を検討のうえで、DCF 法を採用しております。なお、同社の事業計画について
は、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果・評価レンジ
は、以下のとおりです。
採用手法
株式交換比率の算定結果
当社 日本テクトシステムズ
市場株価法 DCF 法 0.0056～0.0060
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社（注１） 株式交換完全子会社（注２）
（１） 名 称 株式会社ディー・エヌ・エー 日本テクトシステムズ株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷２－21－１ 東京都港区芝大門１-10-18
代 表 者 の 代表取締役社長兼 CEO 代表取締役社長
（３）
役 職 ・ 氏 名 岡村 信悟 増岡 厳
認知機能検査等関連システムの製
ゲーム事業、スポーツ事業、
造・販売、ヘルスケア領域での認知
（４） 事 業 内 容 ライブストリーミング事業、
機能関連システム、認知症領域デー
ヘルスケア事業、新規事業・その他
タプラットフォーム構築
（５） 資 本 金 10,397 百万円 214 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1999 年３月４日 2015 年５月 25 日
（７） 発行済株式数 130,210,945 株 8,360 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
増岡 厳 35.9％
南場 智子 16.22％ 日本テクトホールディングス株式会社
大 株 主 及 び 任天堂株式会社 12.36％ 23.9％
（９）
持 株 比 率 株式会社日本カストディ銀行 坂野哲平 12.0％
11.91％ BIG1 号投資事業有限責任組合
12.0%
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期：2021 年３月期（連結） 決算期：2021 年３月期（個別）
資 本 合 計 228,659 百万円 純 資 産 238 百万円
資 産 合 計 327,121 百万円 総 資 産 431 百万円
１株当たり親会社所有
1,826.73 円 １株当たり純資産 28,472.29 円
者 帰 属 持 分
売 上 収 益 136,971 百万円 売 上 高 131 百万円
営 業 利 益 22,495 百万円 営 業 損 失 36 百万円
税 引 前 当 期 利 益 31,259 百万円 経 常 損 失 35 百万円
当 期 利 益 26,354 百万円 当 期 純 損 失 35 百万円
親会社の所有者に
25,630 百万円 - -
帰属する当期利益
親会社の所有者に
帰 属 す る 基 本 的 207.54 円 １株当たり当期純損失 4,299.94 円
１株当たり当期利益
（注１）当社の大株主及び持株比率は、2021 年３月末現在の情報を記載しております。持株比率は、自己株式（株式
付与 ESOP 信託口が保有する当社株式を含む）を控除して計算しております。また、当社グループの連結財務諸表は、
国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。
（注２）日本テクトシステムズについては、2021 年３月末現在の資本金、発行済株式数、大株主及び持株比率を記載
しております。また、日本テクトシステムズの個別財務諸表は、日本基準に準拠して作成しております。
５．本株式交換後の状況
本株式交換による株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資
本金、決算期に変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換による 2022 年３月期の連結業績に与える影響については軽微と見込んでおり
ます。以降において本件が与える影響に関しましては、事業の進捗を勘案し、今後適宜、決
算短信における業績の見通し等において反映してまいります。
なお、本株式交換に伴い、当社側に、約 30 億円ののれんが発生する見込みです。
以上
（参考）前期連結実績
親会社の所有者に 基本的１株当たり
売上収益 営業利益 税引前利益 当期利益
帰属する当期利益 当期利益
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 円
前期実績
136,971 22,495 31,259 26,354 25,630 207.54
（2021 年３月期）
本件に関するお問い合わせ先
株式会社ディー・エヌ・エー(https://dena.com/jp/ir/)
IR 部（ir@dena.com）