2432 ディーエヌエー 2021-05-21 15:00:00
取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の内容改定および発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
会 社 名株式会社ディー・エヌ・エー
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 岡 村 信 悟
（コード番号：2432 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員 CFO
大 井 潤
経営企画本部 本部長
電話番号 03-6758-7200
取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の
内容改定および発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 19 日開催予定の第 23 回定時株主総会に「取締役
に対するストックオプションとしての新株予約権の内容改定に関する件」を付議することを決議いたしました。
また、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に
基づき、当社現任取締役３名（社外取締役は除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株
予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、あ
わせてお知らせいたします。なお、今後開示いたします招集通知もあわせてご参照ください。
記
■ 議案提案の理由及びその概要
当社は、2013 年６月 22 日開催の第 15 回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）
に対しては、前事業年度の連結損益計算書における「親会社の所有者に帰属する当期利益」の額
の 1.0％以内（年額） （ただし、現金による業績連動型報酬額（年額）と合算して当該利益の額の
1.0％を超えないものとする） かつ年間 160,000 個を上限として、また、社外取締役に対しては、
年額 20 百万円以内かつ年間 15,000 個を上限として、それぞれ別紙記載の内容で株式報酬型ス
トックオプションとしての新株予約権を発行することができるものとしてご承認いただき今日に
至っております。
今般、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）が 2021 年３月１日に施行された
ことに伴い、ストックオプションとしての新株予約権に関し、株式会社が一定の事由が生じたこ
とを条件としてこれを取得することができることとするときは、当該事由等の内容の概要に関し
株主総会においてご承認をいただくことが必要になったため、株式報酬型ストックオプションと
しての新株予約権の内容を以下のとおり変更いたしたく、第 23 回定時株主総会にてご承認をお
願いするものであります。本議案は、当社が任意で設置し、独立社外取締役が委員の過半数を占
める報酬委員会の審議・答申を経て当社取締役会で決定しております。
なお、本議案が承認可決された場合においても、取締役に対して付与する株式報酬型ストック
オプションの総額及び個数の上限は従前のとおりで変更ございません。
取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は、取締役が株価上
昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向
上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与える
ことを目的とするものであり、相当であると判断しております。
また、当社の取締役の個人別報酬の決定方針については今後開示いたします招集通知にも記載
のとおりであり、その内容は、本議案をご承認いただいた場合の決定方針としても引き続き相当
であると考えております。なお、当社の取締役の個人別報酬の決定方針としては、社外取締役に
対する株式報酬型ストックオプションの発行はしないものとしており、これまでに社外取締役に
対して株式報酬型ストックオプションを付与した実績はございません。
現在の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）でありますが、第 23 回定時株主総会に付
議を予定している第２号議案（取締役７名選任の件）が原案どおり承認可決されますと、 （う
７名
ち社外取締役３名）となります。
【変更の内容】
別紙記載の新株予約権の内容に新株予約権の内容（８）として以下の事項を追加するものであ
ります。また、この追加に伴い、別紙記載の新株予約権の内容のうち、（８）その他の新株予約
「
権の内容」を「（９）その他の新株予約権の内容」とする項数の繰り下げを行うものであります。
（８）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
は分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償
で取得することができる。
<別紙> 新株予約権の内容
（１）新株予約権の総数
各事業年度に発行する新株予約権の総数は、当社取締役会決議に基づき、社外取締役以外の取
締役については前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の額の
1.0％の範囲内（ただし、現金による業績連動型報酬額（年額）と合算して当該利益の額の 1.0％
を超えないものとする。、社外取締役については年額 20 百万円の範囲内でそれぞれ新株予約権
）
の発行価額の総額を定め、これを新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社株式
の普通取引の終値をもとにブラック・ショールズ・モデルに基づいて算出される新株予約権１個
当たりの公正価額をもって除して得られた数（ただし、整数未満の端数は切り捨てるものとし、
また社外取締役以外の取締役については年間 160,000 個、社外取締役については年間 15,000 個
をそれぞれ超えないものとする。 ）を限度とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は１株とする。た
だし、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整する
ことが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける
ことができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 30 年以内とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に
あたるときは、その前営業日を最終日とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記（５）の期間内において、取締役を退任した日の翌日から 10 日を経
過する日（以下「行使期限日」という。 ）までの間に限り、新株予約権を行使することができるも
のとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権の割当日において社外取締役である者については、新株予
約権の割当日の翌日から３年を経過した日において社外取締役である場合には、同日から新株予
約権を行使することができるものとする（なお、その後取締役を退任した場合には行使期限日ま
でに限る。。
）
③ その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定
めるものとする。
（８）その他の新株予約権の内容
その他の新株予約権の内容は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるもの
とする。
■ 株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関して
Ⅰ．株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行する理由
上述のとおり、本株式報酬型ストックオプションは、取締役の業績連動型報酬として前事業年度の業
績を反映して発行するものであります。当社では、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落
によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視
の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、当該制度を導入しております。
Ⅱ．新株予約権の募集事項
１．新株予約権の名称
株式会社ディー･エヌ･エー第 21 回新株予約権
２．新株予約権の割当日
2021 年 6 月 21 日
３．新株予約権の行使の際の払込取り扱い場所
三菱ＵＦＪ信託銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
４．募集対象者
当社の取締役（社外取締役を除く）３名
５．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式 36,207 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。 ）を行
う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式
の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（2）新株予約権の総数
36,207 個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、上
記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。 ）
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して
払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）に各新株予約権の目的である株式の
数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。
（4）新株予約権を行使することができる期間
2021 年 6 月 22 日から 2051 年 6 月 21 日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日に
あたるときは、その前営業日を最終日とする。
（5） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、 会社計算規則第
17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（6）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記（４）の期間内において、取締役を退任した日の翌日から 10 日を経過
する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人
が新株予約権を行使できるものとする。
③ その他権利行使の条件は、2021年5月21日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約
権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（7）新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、 新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（６）に定める規定により新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償
で取得することができる。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（9）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨
を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
るものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。 ）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株
式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
とする。
(11）新株予約権の払込金額の算定方法
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算出した 1 株当
たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
C = Se－qT N(d)－Xe－rT N(d－σ T )
ここで
S σ2
ln （ X ）+（ r ― q + 2 ）T
d=
σ T
①1 株当たりのオプション価格(C )
②株価（S ）：2021 年 6 月 21 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終
値がない場合は、前取引日の基準値段）
③行使価格（X ） 円
：1
④予想残存期間（T ） ：15 年
⑤ボラティリティ（σ ） ：15 年間（2006 年 6 月 22 日から 2021 年 6 月 21 日まで）の各週の最終
取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率（r ） ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（q ）:１株当たりの配当金（2020 年 9 月中間期及び 2021 年 3 月期末）÷上記②に
定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数 (N (・) )
上記により算出される金額は新株予約権の公正価額である。
なお、新株予約権の割当てを受ける当社取締役（以下、「当社役員」という。
）は、その割当に際
しての払込金額の払込みに代えて、当社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相
殺することにより、新株予約権を取得することとする。
（12）新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 6 月 21 日
以上
本件に関するお問い合わせ先
株式会社ディー・エヌ・エー(https://dena.com/jp/ir/)
IR 部（ir@dena.com）