2432 ディーエヌエー 2019-03-28 15:00:00
会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ [pdf]
2019 年３月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エヌ・エー
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 守 安 功
（コード番号：2432 東証第一部）
問合せ先 執行役員 経営企画本部長 大 井 潤
電話番号 03-6758-7200
会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社事業の一部を簡易吸収分割（以下「本会社分割」とい
う。
）により株式会社オースタンスに承継することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社において総資産の変動額が直前事業年度の末日における純資産額の 10％
未満、売上高の変動額が直前事業年度の売上高の 3％未満であると見込まれるため、開示事項、内容
を一部省略して開示しています。
記
１．会社分割の目的
当社は、2007 年 12 月より、趣味でつながるおとな世代の SNS
「趣味人倶楽部（しゅみーとくらぶ）
」
を運営してまいりましたが、今般、株式会社オースタンスより、当該事業を譲り受けたいとの要望が
あり、今後の事業の更なる発展を考慮し、本会社分割を行うものです。
２．会社分割の要旨
（１）日程
取締役会決議日 2019 年３月 28 日
分割契約締結日 2019 年３月 28 日
実施日（効力発生日） 2019 年５月 15 日（予定）
（注）当社が行う会社分割については、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当す
るため、株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社オースタンスを承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、株式会社オースタンスより、2019 年 4 月 30 日時点の貸借
対照表における売掛金、前払費用及びその他の流動資産と未払金、前受金及びその他の流動負
債の差額約 11 百万円を金銭で受領する予定です。なお、分割する資産、負債の項目及び金額
については後述の通りでありますが、上記期日までの間に大きな変動は見込んでおりません。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
株式会社オースタンスは、分割の効力発生日に当社が本事業のみに関して有する資産、負債及
びこれらに付随する権利義務等を承継します。但し、分割契約書に別段の記載があるものを除
きます。なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、当社及び株式会社オースタンスが負担すべき債務につい
ては、履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．会社分割に係る割当ての内容と算定の考え方
本会社分割において当社が受領する金銭の算定については、承継する資産及び負債の額等を踏まえ、
当社及び株式会社オースタンスとの協議・交渉のうえ決定いたしました。
４．会社分割の当事会社の概要
分割会社（当社）
（１） 名 称 株式会社ディー・エヌ・エー
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番 1 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長兼 CEO 守安 功
（４） 事 業 内 容 ゲーム事業、EC 事業、スポーツ事業、新規事業・その他
（５） 資 本 金 10,397 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1999 年 3 月 4 日
（７） 発 行 済 株 式 数 150,810,033 株
（８） 決 算 期 3 月 31 日
大 株 主 及 び 南場 智子 13.61％
（９） 持 株 比 率 任天堂株式会社 10.38％
（ 2 0 1 8 年 ９ 月 末 現 在 ） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 9.24％
（１０） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（注）
決 算 期 2018 年 3 月期（連結）
資 本 合 計 271,150 百万円
資 産 合 計 344,609 百万円
1 株当たり親会社所有者帰属持分 1,810.25 円
売 上 収 益 139,390 百万円
営 業 利 益 27,503 百万円
税 引 前 当 期 利 益 30,390 百万円
当 期 利 益 23,616 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 22,981 百万円
親会社の所有者に帰属する基本的 1 株当
158.34 円
た り 当 期 利 益
（注）当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。
承継会社（株式会社オースタンス）
（１） 名 称 株式会社オースタンス
（２） 所 在 地 東京都新宿区新宿一丁目 12 番 12 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 菊川 諒人
（４） 事 業 内 容 婚礼事業、広告事業、シニア事業、プロデュース事業
（５） 資 本 金 ３百万円
（６） 設 立 年 月 日 2015 年１月９日
（７） 発 行 済 株 式 数 300 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
大 株 主 及 び 菊川 諒人 100.0％
（９）
持 株 比 率
（１０） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2018 年３月期（単体）
純 資 産 220 千円
総 資 産 24,428 千円
1 株 当 た り 純 資 産 735.52 円
売 上 高 24,314 千円
営 業 利 益 ▲2,892 千円
経 常 利 益 ▲2,891 千円
当 期 純 利 益 ▲2,938 千円
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 ▲9,794.01 円
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
趣味でつながるおとな世代の SNS「趣味人倶楽部（しゅみーとくらぶ）
」の企画・運営
（２）分割する部門の経営成績（2018 年 3 月期）
対象事業実績(a) 当社実績（連結）(b) 比率(a/b)
売 上 高 58 百万円 139,390 百万円 0.0％
（３）分割する資産、負債の項目及び金額
資 産 負 債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流 動 資 産 20 百万円 流 動 負 債 1 百万円
固 定 資 産 26 百万円 固 定 負 債 －百万円
合 計 46 百万円 合 計 1 百万円
（注）分割する資産 負債の金額は、
・ 2018 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。
実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整したう
えで確定いたします。
６．分割後の上場会社及び吸収分割承継会社の状況
本会社分割による当社及び株式会社オースタンスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金、決算期に変更はありません。
７．今後の見通し
本件が、2019 年３月期の業績予想及び以降の業績に与える影響は軽微です。
以上
（参考）当期連結業績予想（2019 年２月５日公表分）及び前期連結実績
親会社の所有者に 基本的１株当たり
売上収益 営業利益
帰属する当期利益 当期利益
百万円 百万円 百万円 円
当期業績予想
125,800 13,600 10,500 72.26
（2019 年３月期）
前期実績
139,390 27,503 22,981 158.34
（2018 年３月期）
本件に関するお問い合わせ先
株式会社ディー・エヌ・エー(https://dena.com/jp/ir/)
IR 部（ir@dena.com）