2432 ディーエヌエー 2019-02-28 08:00:00
子会社の設立及び会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エヌ・エー
代 表者 名 代 表 取 締 役 社 長 兼 C E O 守 安 功
（コード番号：2432 東証第一部）
問 合せ 先 執行役員 経営企画本部長 大 井 潤
電話番号 03-6758-7200
子会社の設立及び会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 28 日開催の取締役会において、新たに株式会社 DeNA SOMPO Mobility（以下、
DeNA SOMPO Mobility）を設立し、同社に対して、当社が「Anyca(エニカ)」の名称で運営する事業を
吸収分割の方法により承継することを決議いたしました。
なお、本会社分割は、当社の 100％子会社に事業部門を承継させる会社分割にあたるため、開示事
項、内容を一部省略して開示しています。
記
１．子会社の設立及び会社分割の目的
当社は、2015 年９月に個人間カーシェアサービス「Anyca」を開始いたしました。以来、同サービ
スは、シェアリングエコノミーの広がりとともに成長してまいりましたが、この度、事業の更なる飛
躍に向け、DeNA SOMPO Mobility を設立し、同社に当該事業を承継することといたしました。
DeNA SOMPO Mobility は設立の後、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（本社：東京都新宿区、
グループＣＥＯ取締役社長：櫻田 謙悟、以下、ＳＯＭＰＯホールディングス）に対して第三者割当増
資を行う予定です。新たな体制の下では、一層安心・安全に「Anyca」をご利用いただく環境の整備を
行うとともに、DeNA SOMPO Mobility が設立予定の子会社においては、カーリースを活用したサービ
ス等「Anyca」との相乗効果が期待される分野や、 「Anyca」のノウハウの活用が可能な領域も含め、事
業を展開してまいります。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
吸収分割契約取締役会決議日 2019 年２月 28 日
分割契約締結日 2019 年３月１日（予定）
分割の予定日（効力発生日） 2019 年４月 12 日（予定）
（注）当社が行う会社分割については、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割
に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、DeNA SOMPO Mobility を承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、DeNA SOMPO Mobility より同社の株式 50 万株を受領する
予定です。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
DeNA SOMPO Mobility は、分割の効力発生日に当社が本事業のみに関して有する資産、負債及
びこれらに付随する権利義務等を承継します。 但し、分割契約書に別段の記載があるものを除
きます。なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、当社及び DeNA SOMPO Mobility が負担すべき債務につい
ては、履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．当事会社の概要
（１）新設子会社の概要 （設立時）
（１） 名 称 株式会社 DeNA SOMPO Mobility
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番 1 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 中島 宏
（４） 事 業 内 容 個人間カーシェアサービス「Anyca」の運営
（５） 資 本 金 50 百万円 （注）
（６） 設 立 年 月 日 2019 年３月１日（予定）
（７） 発 行 済 株 式 数 10,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
大 株 主 及 び 株式会社ディー・エヌ・エー 100.0％
（９）
持 株 比 率
（１０） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 -
純 資 産 -
総 資 産 -
1 株 当 た り 純 資 産 -
売 上 高 -
営 業 利 益 -
経 常 利 益 -
当 期 純 利 益 -
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 -
（注）資本金は、吸収分割対価の受領の後、2019 年４月 15 日（予定）のＳＯＭＰＯホールディング
スに対する第三者割当増資により、25 億円となる予定です。また 、DeNA SOMPO Mobility の持株比
率は、当社 51％、ＳＯＭＰＯホールディングス 49％となり、当社の連結子会社となる予定です。
（２）会社分割の当事会社の概要
分割会社（当社） 承継会社
（１） 名 称 株式会社ディー・エヌ・エー 株式会社 DeNA SOMPO Mobility
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番 1 号 東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番 1 号
代 表 者 の
（３） 代表取締役社長兼 CEO 守安 功 代表取締役社長 中島 宏
役 職 ・ 氏 名
ゲーム事業、 事業、 EC スポーツ事業、 個人間カーシェアサービス「Anyca」
（４） 事 業 内 容
新規事業・その他 の運営
（５） 資 本 金 10,397 百万円 50 百万円 （注２）
（６） 設 立 年 月 日 1999 年 3 月 4 日 2019 年３月１日（予定）
（７） 発 行 済 株 式 数 150,810,033 株 51 万株（注３）
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
大 株 主 及 び 南場 智子 13.61％ 株式会社ディー・エヌ・エー 100.0％
持 株 比 率 任天堂株式会社 10.38％
（９）
（2018 年９月末 日本トラスティ・サービス 9.24％
現 在 ） 信託銀行株式会社
（１０） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（注１）
決 算 期 2018 年３月期（連結） -
資 本 合 計 271,150 百万円 -
資 産 合 計 344,609 百万円 -
1 株当たり親会社所有者帰
1,810.25 円 -
属 持 分
売 上 収 益 139,390 百万円 -
営 業 利 益 27,503 百万円 -
税 引 前 当 期 利 益 30,390 百万円 -
当 期 利 益 23,616 百万円 -
親会社の所有者に帰属する
22,981 百万円 -
当 期 利 益
親会社の所有者に帰属する
158.34 円 -
基本的 1 株当たり当期利益
（注１）当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。
（注２）資本金は、吸収分割対価の受領の後、2019 年４月 15 日（予定）のＳＯＭＰＯホールディン
グスに対する第三者割当増資により、25 億円となる予定です。また、DeNA SOMPO Mobility の持株比
率は、当社 51％、ＳＯＭＰＯホールディングス 49％となり、当社の連結子会社となる予定です。
（注３）当社が本会社分割の対価として DeNA SOMPO Mobility より受領予定の同社株式 50 万株を考慮
した株式数で記載しております。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
個人間カーシェアサービスの「Anyca」の運営
（２）分割する部門の経営成績（2018 年 3 月期）
対象事業実績(a) 当社実績（連結）(b) 比率(a/b)
売 上 高 35 百万円 139,390 百万円 0.0％
（３）分割する資産、負債の項目及び金額
資 産 負 債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流 動 資 産 40 百万円 流 動 負 債 47 百万円
固 定 資 産 －百万円 固 定 負 債 －百万円
合 計 40 百万円 合 計 47 百万円
（注）分割する資産・負債の金額は、2018 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。
実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整したう
えで確定いたします。
５．分割後の上場会社及び吸収分割承継会社の状況
当社については、本会社分割による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算
期に変更はありません。
DeNA SOMPO Mobility に関しましては、本会社分割による名称、所在地、代表者の役職・氏名、決
算期に変更はありません。資本金は、吸収分割対価の受領の後、2019 年４月 15 日（予定）のＳＯＭ
ＰＯホールディングスに対する第三者割当増資により、25 億円となる予定です。また、DeNA SOMPO
Mobility の持株比率は、当社 51％、ＳＯＭＰＯホールディングス 49％となり、当社の連結子会社と
なる予定です。
６．今後の見通し
本会社分割は 2019 年４月 12 日を予定しており、2019 年３月期の業績予想に与える影響は軽微です。
2020 年 3 月期以降に本件が与える影響については、事業の進捗を勘案し、今後の業績予想に反映して
まいります。
以上
（参考）当期連結業績予想（2019 年２月５日公表分）及び前期連結実績
親会社の所有者に 基本的１株当たり
売上収益 営業利益
帰属する当期利益 当期利益
百万円 百万円 百万円 円
当期業績予想
125,800 13,600 10,500 72.26
（2019 年３月期）
前期実績
139,390 27,503 22,981 158.34
（2018 年３月期）
本件に関するお問い合わせ先
株式会社ディー・エヌ・エー(https://dena.com/jp/ir/)
IR 部（ir@dena.com）