2427 アウトソシング 2021-02-15 16:00:00
コーポレートガバナンス・ガイドラインの一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社アウトソーシング
代表者名 代表取締役会長兼社長 土井 春彦
（コード番号：2427 東証第一部）
取 締 役 副 社 長
問合せ先 鈴木 一彦
経営管理本部管掌
電 話 0 3－ 3 2 8 6－ 4 8 8 8（代表）
コーポレートガバナンス・ガイドラインの一部改定に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 15 日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス・ガイドラインの一部改定を
決議いたしましたので、お知らせいたします。
詳細につきましては、添付資料をご覧ください。
※コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイト（ https://www.outsourcing.co.jp )にも
掲載しております。
以 上
コーポレートガバナンス・ガイドライン
株式会社アウトソーシング
（序文）
株式会社アウトソーシング（以下「当社」という。
）は、コーポレートガバナンスについ
ての基本的な考え方、運営の指針を明確にすることを目的として、ここに、コーポレートガ
バナンス・ガイドライン（以下「本ガイドライン」という。）を制定し、公表いたします。
当社は、本ガイドラインを定期的に見直し、また、公表することにより、現在のコーポレ
ートガバナンスの取り組み状況を広くステークホルダーにご理解いただきたいと考えてお
ります。【 】は対応するコーポレートガバナンス・コードの基本原則、原則、補充原則を
（
記しております。）
第 1 章 総則
1-1（コーポレートガバナンスについての基本的な考え方）（ガイドライン制定の目的）
当社は、これまで、常に変化する経営環境の下、企業としての持続的な成長と中長期的な
企業価値の向上に努めるにあたり、自律機能、倫理観の高いコーポレートガバナンスを構築
し、その定期的な検証を行なうことを、経営上の重要な課題の一つとして認識してまいりま
した。
これからも、株主価値の最大化と中長期的な企業価値の向上実現のため、株主、取引先、
地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて
本ガイドラインを制定し、当社の説明責任を明確にするものであります。
1-2（経営理念）【原則 2－1】
：
当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を経営理念として掲げております。現在の
経営理念は以下のとおりです。
「労働格差をなくし、生き甲斐が持てる職場を創出することで、世界の人々の人生を豊かに
する。
」
また、サステナビリティ方針として、
「アウトソーシンググループでは、世界の様々な人々
の「就業機会」 「教育機会」
と の創造を事業を通して実現し、社会課題の解決と事業の成長、
ステークホルダーへの貢献に、持続的に取り組んでまいります。
」と掲げております。
1-3（コーポレートガバナンス体制について）【原則 2－2】【補充原則 2－2①】【原則 2-
： 、 、
5】【補充原則 2－5①】【原則 4-10】
、 、
当社は、取締役会の監査・監督機能の充実、公正性と透明性の高いコーポレートガバナン
-1-
ス体制の構築を目的として、会社法上の機関設計のうち監査等委員会設置会社を選択して
おり、3 名以上の監査委員により同委員会は構成されております。
「内部統制システム」は、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に則り、取
締役が当社の内部統制に関する全般的な管理を実施しております。また、実際の業務執行に
おいては、各部門長が権限明細に則り、内部統制の構築・推進に努めております。また、業
務執行部門から独立した、社長直轄の「内部監査室」を設置し、内部監査計画に基づき監査
を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。
「経営に係るリスクへの対応体制」については、
「経営管理本部」をリスクの統括管理部
門と定め、
「総務部」が規程の整備、実効性のある管理を行い、
「法務部」が法的対応の実施、
最新法令等の社内への伝達を行う体制を敷いております。また、不測・緊急の事態が発生し
た場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置することも定めております。
役員及び従業員の教育については、グループ全社を対象として、企業人、社会人としての
行動基準を記した「企業倫理行動規範」を定め、一人ひとりが、法令を遵守し、法令に基づ
いた行動をする意識を持つこと、当社の歩んできた企業としての歴史、企業風土を理解する
ことの徹底を図っております。この「企業倫理行動規範」の策定、定期的な改定については
取締役会がこれを行なうとともに、取締役、執行役員はそれぞれの担当する部署において、
この規範が実践されているかの検証を行なっております。
尚、従業員の内部通報については、外部組織にこの窓口を設定しており、係る外部組織と
連携する当社の担当部署は、通報者の秘匿、不利益扱いの禁止を遵守したうえで、その適切
な対応を行い、
「内部監査室」に報告することとしております。
第 2 章 株主等ステークホルダーとの関係
2-1
（情報開示について）
：【基本原則 3】、
【原則 3－1】、
【原則 3－1
（ⅰ）、
】【原則 3－1
（ⅱ）、
】
【原則 3－1（ⅲ）、
】【原則 3－1（ⅳ）、
】【原則 3－1（ⅴ）、
】【補充原則 3-1①】【補充原則 3-
、
1②】【補充原則 4－1①】【原則 5-2】
、 、
当社は、コーポレートガバナンスの実効性を高めるうえで、詳細かつ分かりやすい情報の
開示が不可欠と認識しております。そのため、ホームページにおいて、経営理念、企業情報、
事業内容に加え、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、中期経営計画、グル－プ報
告書、FACTBOOK、FACTSHEET、内部統制報告書、統合報告書、本ガイドライン等を開示する
とともに、必要と思われるものについては、これらの英文資料も開示しております。また、
東京証券取引所の適時開示情報伝達システムである TDnet（以下「TDnet」という。）におい
て開示すべきと判断されるものについては、遅延なくこれを開示することを行なっており
ます。これらの情報発信の際には、情報利用者に正しく理解していただけるよう、その記載
方法・記述内容に十分、留意しております。
-2-
2-2（株主の権利と平等性の確保）【基本原則 1】【補充原則 1－1③】
： 、
当社は、株主の権利の確保、またその権利が有効に行使できる環境の整備に努め、少数株
主、外国人株主を含むすべての株主の実質的な平等性が確保される環境づくりに取り組ん
でおります。
2-3（株主総会）【基本原則 1】【原則 1－1】【補充原則 1－1①】【補充原則 1－1②】【原
： 、 、 、 、
則 1－2】、
【補充原則 1－2①】、
【補充原則 1－2②】、
【補充原則 1－2③】、
【補充原則 1－2④】、
【補充原則 1－2⑤】【原則 1－6】
、
① 当社は株主総会を最高意思決定機関と位置づけており、株主が総会議案の十分な検討
期間を確保することができるよう、会社法の定める株主総会開催日の 2 週間以上前に招集
通知を発送しております。また、当該発送日までに、ホームページ、TDnet においてもこの
招集通知を和文、英文の双方で開示しております。
② 株主総会において、株主が適切な議決権行使を行なえるよう、第 2 章 2-1 のとおり、幅
広い情報開示に努めておりますが、招集通知においてもその十分な情報の開示に努めてお
ります。
③ 株主総会が株主との建設的な対話の場であると認識し、質疑・応答の時間を十分に確保
できるよう努めております。
④ 議決権行使については、インターネット等による電子行使の議決権行使が可能な状態
を整備しております。
⑤ 当社は 12 月決算であることから、3 月決算企業に見られる集中日開催は該当しないと
考えますが、より多くの株主が株主総会に参加できるよう配慮して、その開催日程を決定し
ております。
⑥ 株主総会における決議事項の一部を取締役会に委任する内容については、事前の取締
役会において十分に協議するとともに、当社取締役会自身が公正性と透明性の高いコーポ
レートガバナンス体制の構築を成し得ているかの確認を行なうこと、また、資本政策などの
株主に重大な影響を及ぼす可能性を含んだ議案の提出にあたっては、事前に取締役会にお
いて十分な議論が行なわれることを提出の前提としております。
⑦ 議決権行使にあたり、概ね 30％以上の反対票が投じられた議案については、取締役会
において、その結果について分析・議論を行ない、取締役会が適切な対応をとることが適当
と判断した場合は、これを行います。
⑧ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会に出席し、名義株主に代
わって自ら議決権の行使を希望する場合は、当社内規に則り、実質株主であることの確認、
名義株主との重複行使の回避等を事前に行い、信託銀行等とも協議の上、株主総会への出席、
-3-
議決権の行使を認めるものとします。また、同じく、実質株主が株主総会の傍聴を希望した
場合も、当社内規に則り、対応いたします。
2-4（資本政策・資本コストの把握に関する基本的な方針）【原則 1－3】【原則 5-2】
： 、
当社は、限られた経営資源から利益の最大化を図ることが株主価値の増大につながると
考えております。当社の株主になっていただくということは、当社の株主資本を持っていた
だくということであり、その株主資本（自己資本とほぼ同意）からどのくらいの利益を挙げ
ることができたかという ROE（自己資本利益率）が資本の効率化を測る経営指標として最も
適していると考えております。
また、最終利益からの配当性向については、30％以上を掲げておりますが、この ROE と配
当性向を掛け合わせた DOE 自己資本配当率） 株主資本に対する配当性向を表しており、
（ は、
この経営指標についても安定的に高い水準を確保したいと考えております。
他方、財務健全性と成長性のバランスを測るために、総資産の事業利益率（または、経常
利益率）である ROA についても注視しております。当社 ROA と負債コストの乖離が一定水
準以上であるように努めております。
これら、当社が重要視する、ROE、ROA という資本が生み出す利益率、配当性向、DOE とい
う株主還元率につきましては、定期的に、金融を除く上場企業全社との比較、同業他社との
比較を行っており、経営に活かしております。今後もこれらの経営指標の精査を行なうとと
もに、これらの当社の経営指標を FACTBOOK、FACTSHEET、統合報告書等で開示してまいりま
す。
一方で、資本コストについては、有利子負債に係るコスト、株主資本に係るコストの加重
方式により当社の資本コストを算出し、当社の投下資本がもたらしている利益率、ROE（自
己資本利益率）との比較、事業活動が EVA（経済的付加価値）を生み出しているかなどの検
証を定期的に行うことにより、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の効果的な配分に
活かしております。
また、中期経営計画等の公表に当たっては、これらの重要視している経営指標に基づき、
開示が妥当と判断される場合はその計数目標等を提示しております。
2-5（株主の利益を害する可能性のある資本政策）【原則 1－6】
：
当社は、支配権の変動や株主資本の大きな希釈化を伴う資本政策を行なう場合は、合理
性・正当性・必要性が、取締役会において十分に議論されたうえで、受託者責任の観点から、
その検討内容の開示も含めた十分な説明を株主に対して行うこととします。
2-6（政策保有株式）【原則 1－4】
： 【補充原則 1-4①】【補充原則 1-4②】
-4-
当社は、持続的な企業価値の向上、事業の拡大、取引先企業との関係強化等を目的として
政策株式を保有することがあります。政策保有株式については、株式を保有することによる
リスク、当該企業が過去 3 年間、当社の売上、利益にどのような影響を及ぼしたか、また、
今後の見込みという中長期的な経済的合理性を、当社資本コストと照らし合わせ、取締役会
で十分議論したうえで、その保有、保有継続、売却等を決定しており、取締役会がこの開示
が必要と判断した場合は、これを行うこととしております。当該企業の議決権の行使につい
ても、当該企業、および、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを判断したう
えで取締役会がその行使内容を決定しております。
なお、当社株式を政策保有する株主から当社株式の売却打診を受けた場合は、当該株主の
意向を尊重し、この売却を妨げることはいたしません。
2-7（会社の支配に関する基本方針）【原則 1－5】【補充原則 1－5①】
： 、
当社は、現在、買収防衛策を導入しておらず、また、その導入予定もありません。ただし、
今後、当社の企業価値を損なう可能性のある買収行為が示現した場合は、株主との共同利益
の確保が受託者責任に含まれることを認識し、弁護士等の専門家と協議のうえ、それに対す
る対応指針を明らかにし、その根拠等の説明責任を株主に対して果たします。
また、当社の株式が公開買い付けに付された場合は、公開買い付け者に対して、当社の企
業価値向上に向けた施策の説明を求めるとともに、それに対する当社の考え、施策を取締役
会で協議のうえ、株主に対して明らかにすることとします。ただし、株主の権利を尊重し、
株主が公開買い付けに応じることを妨げることはいたしません。
2-8（関連当事者間取引）【原則 1－7】
：
当社は、当社の役員、主要株主及びその他の利害関係者等の関連当事者との取引が、会社
や株主共同の利益を損なうことのないよう、法令及び「取締役会規程」
、「監査等委員会規程」
に基づき、予め取締役会の承認を得ることとしております。尚、この承認に際して、当該利
害関係者は決議に加わらないことも規定しております。また、関連当事者との重要な取引に
ついては、有価証券報告書において開示しております。
2-9（株主等との建設的な対話）【基本原則 5】【原則 5-1】【補充原則 5-1①】【補充原則
： 、 、 、
5-1②（ⅰ）、
】【補充原則 5-1②（ⅱ）、
】【補充原則 5-1②（ⅲ）、
】【補充原則 5-1②（ⅳ）、
】
【補充原則 5-1②（ⅴ）、
】【補充原則 5-1③】
当社が現在行なっている株主等との対話（面談）についての具体的な取り組みは以下のと
-5-
おりです。また、感染症拡大など、社会情勢の変化により株主等と面談が行えない状況下に
おいては、これらの取り組みをオンラインで行うなどの措置を講じております。
① 国内における IR の具体的な取り組み、実績については、ホームページの IR カレンダ
ーにおいて開示しております。
② 株主総会以外では、決算発表後と第 2 四半期決算発表後の年 2 回、日本証券アナリス
ト協会主催のアナリスト・機関投資家向け決算説明会を東京で実施しており、個人投資家向
けの IR 活動としては、年 1 回から数回、マスコミや証券会社主催の IR イベントに参加し
ております。個人投資家向けの IR 活動は、東京のみならず、地方都市での開催にも参加し
ております。
③ 近年、海外投資家の比率の上昇に伴い、アジア、米国、英国等での海外 IR 活動も積極
的に行い、株主及び機関投資家等との面談を行なっております。
④ 対話（面談）の申し込みのあった株主等に対しては、関係部署が調整し、合理的に可能
な範囲で対応しております。
⑤ 面談、IR 活動における資料は、業績のみならず、事業内容、事業の方向性、中期経営計
画などを見やすく、平易な言葉で作成することを心がけており、数値も含め、定期的に見直
しを行なう体制が整っております。
⑥ 対話の対応は可能な限り代表取締役が行い、その他の場合も、十分に当社の業況を理解
した者が行っております。
⑦ 対話に際しては、当社の対応は原則として 2 名以上で行い、インサイダー情報の漏洩が
無いように確認しながら行なっております。
⑧ 対話を通じて株主や機関投資家から得られた意見などは、対応者が取締役会へのフィ
ードバックを行なうこととしております。
⑨ IR 活動の充実のため、毎年 12 月末及び 6 月末時点における株主名簿より株主構成を把
握しております。
第 3 章 ステークホルダーとの協働と ESG 経営
3-1（基本的な考え方）【基本原則 2】
：
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、取引先企業、従業員、地域
社会、資本市場関係者等の、株主以外のステークホルダーとの、健全で、適切な協働が不可
欠であると認識しております。そのため、当社は企業市民としての社会的責任を明確にした
「アウトソーシンググループ CSR 基本方針」を定め、
「コンプライアンス」、
「従業員」「ス
、
テークホルダー」「社会への貢献」の各項目について明文化しております。
、
-6-
3-2（多様性について）【原則 2-4】
： 【原則 4-11】
人財は価値観の多様性から生まれるものであり、国籍、障がいの有無、性別、年齢などの
多様性が企業の革新的なチャレンジの源であるという意識を企業として持ち続けておりま
す。また、次世代育成支援対策推進法、女性活躍推進法に基づき、「一般事業主行動計画」
を策定し、これを公表しております。
3-3（従業員の年金について）【原則 2-6】
：
当社は、アセットオーナーとしてスチュワードシップ活動が求められる企業年金制度は
導入しておりませんが、2020 年度より、従業員の安定的な資産形成のために企業型確定拠
出年金制度を導入しております。
この導入に伴い、加入資格を取得した従業員に対して、少なくとも年一回以上のライフプ
ランを踏まえた投資に関わる研修会の開催や資料の提供を行うとともに、その照会・相談等
についても、ウェブ及び電話で受付、回答を行う体制を整えております。
3-4（サステナビリティ）【原則 2-3】【補充原則 2-3①】
： 、
当社は、企業市民としての社会的責任のうち、サステナビリティ（持続可能性）の大きさ
を認識しております。将来も事業を存続させ、企業価値を向上させるためには、環境・社会・
法の遵守・情報管理等に十分配慮した経営を行なう必要があり、このことが、環境
（Environment）
、社会（Social）
、企業統治（Governance）に配慮した ESG 経営につながる
と考えております。そのため、サステナビリティに係るリスクは、第 1 章 1-3（コーポレー
トガバナンス体制について）における、
「経営に係るリスク」として認識し、その管理・対
応を経営上の大きな課題として取り組んでおります。
第 4 章 取締役会等の責務と情報開示
4-1（取締役会の役割・責務）【原則 1－7】【原則 3－1（ⅲ）、
： 、 】【原則 3－1（ⅳ）、
】【原則 3
－1(ⅴ)】【基本原則 4】【基本原則 4（1）、
、 、 】【基本原則 4（2）、
】【基本原則 4（3）、
】【原則
】【補充原則 4－1①】【補充原則 4－1②】【補充原則 4－1③】【原則 4-2（2）、
4－1（1）、 、 、 、 】
【補充原則 4－2①】【原則 4-3（3）、
、 】【補充原則 4－3①】【補充原則 4－3②】【補充原則
、 、
4－3③】【補充原則 4－3④】【原則 4-5】【補充原則 4－10①】【補充原則 4－11③】
、 、 、 、
当社の取締役会は、当社の定める「取締役会規程」に則り、株主に対する受託者責任・説
明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、ステークホルダーとの適
-7-
切な協働の確保を目指し、次の事項をはじめとする経営に関わる重要事項の審議・意思決定、
ならびに、経営全般に関わる監督を行なっております。
① 建設的な議論を十分に行い、中期経営計画を含む経営戦略等の大きな方向性を示すこ
と
② 中期経営計画を含む経営戦略が目標を達成できなかった際には、その原因や自社が行
なった対応等の要因分析を行い、次期以降の当該計画や経営戦略に反映させること
③ 取締役の管掌業務の決定
④ 執行役員を含む経営陣に委任する業務執行の範囲を決定すること
⑤ 独立した客観的な立場から、執行役員を含む経営陣、取締役に対する監督を行なうこと
⑥ 経営に係るリスクを認識し、内部統制やリスク管理の運営が適正に行なわれているこ
との監督を行い、経営陣が適切なリスクテイクを行なえる環境を整えること
⑦ 最高経営責任者（CEO）
、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）を含む経営陣の選
任・解任について、諮問委員会の提案、監査等委員会の意見も踏まえて、公正かつ透明性の
高い手続きに則り、十分時間をかけた検討を行ったうえで決定すること
⑧ 最高経営責任者（CEO）の後継者プランニングについて、諮問委員会の提案を踏まえて
十分時間をかけた検討を行ったうえで決定すること
⑨ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む経営陣報酬について、諮問委員会の
提案、監査等委員会の意見も踏まえて、公正かつ透明性の高い手続きに則り、決定すること。
また、その際に、業績に連動しているか、潜在的なリスクは反映されているかを十分に検討
し、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けが必要と判断される場合は、自社
株報酬としての譲渡制限付株式の付与、株価連動型金銭報酬（ファントムストック）
、また
は、株式報酬型ストック・オプションの導入なども、その可能性として考慮すること
⑩ 経営陣・支配株主等の関連当事者との利益相反取引についての承認、及び、その決定に
当該取締役が加わらないことの監督
⑪ 各取締役の自己評価を参考とした取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこ
と。
⑫ その他法令で定める事項
⑬ その他株主総会決議により授権された事項
⑭ その他当社の取締役会が必要と認めた事項
⑮ 取締役会において審議・意思決定された事項の開示の必要性判断、及び、開示の決定
また、当社の取締役会はその下に、任意の指名・報酬に係る諮問委員会を設置しておりま
す。諮問委員会の構成員は取締役会で決定されますが、その過半数は社外取締役、社外有識
者など社外の人員とすること、また、その委員長も社外の人員であることが定められており
ます。諮問委員会は、次の事項をはじめとする重要事項の審議、取締役会への提案を行なっ
-8-
ております。
① 最高経営責任者（CEO）の後継者プランニングにおける後継者候補の教育、育成に係る
事項
② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の目標設定、及び、その達成度の確認に係
る事項
③ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む経営陣の報酬総額案、及び、配分の
方針案に係る事項
④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む経営陣の選任・解任に係る事項
⑤ その他、当社の取締役会が必要と認めた事項、要請した事項
4-2（監査等委員会の役割・責務）【原則 1－7】【原則 3－1（ⅲ）、
： 、 】【原則 3－1（ⅳ）、
】【補
充原則 4－1③】【原則 4-4】【原則 4-5】【原則 4-6】【原則 4-7（ⅱ）、
、 、 、 、 】【原則 4-7（ⅲ）、
】
【補充原則 4－10①】
当社の監査等委員会は、受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働の確保を
目指し、当社の定める「監査等委員会規程」に則り、次の事項をはじめとする役割・責務を
担っています。また、その遂行にあたり、常に独立した客観的な立場から能動的・積極的に
権限を行使し、適切な意見を述べることが求められています。
① 取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成
② 会計監査人の選任及び解任、ならびに不信任に関する議案内容の決定
③ 最高経営責任者（CEO）
、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の選任・解任また
は辞任についての監査等委員会としての意見の決定
④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む経営陣の報酬について、監査等委員
会としての意見の決定
⑤ 取締役の利益相反取引についての承認
4-3（取締役会・監査等委員会の構成等）【原則 4-4】【補充原則 4－4①】【原則 4-6】【原
： 、 、 、
則 4-7（ⅰ）、
】【原則 4-7（ⅱ）、
】【原則 4-7（ⅲ）、
】【原則 4-7（ⅳ）、
】【原則 4-8】【補充原
、
則 4－8①】【補充原則 4－8②】【原則 4-9】【原則 4-11】【補充原則 4－11①】【補充原
、 、 、 、 、
則 4－11②】【原則 4-12】【補充原則 4－12①（ⅰ）、
、 、 】【補充原則 4－12①（ⅱ）、
】【補充原
則 4－12①（ⅲ）、
】【補充原則 4－12①（ⅳ）、
】【補充原則 4－12①（ⅴ）、
】【原則 4-13】【補
、
充原則 4－13①】【補充原則 4－13②】【補充原則 4－13③】【原則 4-14】【補充原則 4－
、 、 、 、
14①】【補充原則 4－14②】
、
-9-
① 取締役の人数は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は 10 名以内、当社の監
査等委員である取締役は 5 名以内とする旨を定款において定めております。現在、当社の取
締役は、業務の執行にあたる取締役 3 名、社外取締役 3 名、監査等委員である取締役 4 名
（4 名とも社外取締役）で構成されており、効率性の高い経営システムを構築していると考
えております。取締役の選任に際しては、知識・経験・能力のバランス、多様性に十分配慮
を行っており、取締役会は、社外取締役による問題提起も含め、自由闊達で建設的な議論・
意見の交換の場となっております。
② 現在、当社は 6 名の独立社外取締役を選任しております。社外取締役の選任にあたりま
しては、会社法及び金融商品取引所である東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性
基準に適合し、一般株主と利益相反の生じるおそれが無く、かつ、経営陣・支配株主から独
立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映
させるという役割・責務を適切に果たすため、専門的な知見に基づき、客観的な監督・監査
を行なう資質、見識を備えた人物を候補として選定しております。また、当社業務に十分な
時間を振り向けることが可能であるかの判断基準として、他の上場会社の役員との兼務状
況なども勘案しております。
③ 取締役候補者につきましては、株主総会招集通知、当社ホームページ等で開示しており
ますが、全ての取締役について、毎年、有価証券報告書において兼任状況を開示しておりま
す。
④ 取締役会、監査等委員会ともに、年間スケジュールの事前決定、十分な審議時間の確保、
十分に事前準備を整えることが可能な期日における資料の整備・配布、予想される審議事項
の決定が行なわれており、また、社外取締役を含む全ての取締役、監査等委員が、取締役会、
監査等委員会の事前、事後を問わず、追加の情報等を、内部監査部門を含めた当該部署に求
めることが可能な体制となっております。加えて、社外取締役を含む全ての取締役、監査等
委員は、取締役会、監査等委員会の事前、事後を問わず、当社内の資料だけではなく、外部
の専門家等によるコンサルティング、アドバイス等が必要であると判断した場合は、その情
報を審議に活用することを認めており、係る費用についても、取締役会、監査等委員会がこ
れを承認した場合は、会社が負担しております。
⑤ 独立社外取締役は、情報交換・認識共有を目的とした独立社外者のみで構成する「独立
社外者の会」を定期的に開催し、経営の監督、自らの知見に基づく助言等について意見を交
換し、独立社外取締役が期待されている役割・責務に役立てることとしております。また、
「独立社外者の会」は、その一人を互選により代表者として定めております。
⑥ 社外取締役を含む取締役は、新任の際に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知
識を習得する必要があり、関係部署がこの研修を行なっております。また、社外取締役を含
む取締役は、その役割・責務を果たすために必要と思われる内部・外部の研修等に積極的に
参加することによって自己研鑽を図り、それを組織にフィードバックすることが肝要と考
- 10 -
えております。関係部署は取締役に対して有益と思われる研修等の案内をするとともに、取
締役自身が自己の課題を考え、研鑽する企業風土作りに着手しております。また、この取組
みにおいて、開示が適当と判断されるものについては、ホームページ、説明会資料等におい
て開示することとします。
⑦ 現在、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は 6 名のうち、2 名の女性取締役が
選任されております。「第 3 章 ステークホルダーとの協働と ESG 経営の 3-2（多様性につ
いて）
」に示しているように、当社は、ジェンダー、国籍、障がいの有無、年齢を含む価値
観の多様性こそが、企業としての革新的なチャレンジの源であるという意識を持ち続けて
おります。今後もダイバーシティ経営の重要さを踏まえ、また、多様性が十分に発揮される
ことを期待して、多様性に配慮した外部教育・研修制度の導入も含めて、積極的に取組みを
すすめて参りたいと考えております。
4-4（会計監査人）【原則 3－2】【補充原則 3－2①（ⅰ）、
： 、 】【補充原則 3－2①（ⅱ）、
】【補
充原則 3－2②（ⅰ）、
】【補充原則 3－2②（ⅱ）、
】【補充原則 3－2②（ⅲ）、
】【補充原則 3－2
②（ⅳ）、
】
会計監査人と当社の関係は以下のとおりです。
① 監査等委員会は「監査等委員会規程」に則り、独立性と高い専門性を有している会計監
査人候補を適切に選定しております。
② 監査等委員会は「監査等委員会規程」に則り、会計監査活動が適切に行なわれているか、
妥当性は十分であるかの評価を行い、会計監査人の解任ならびに不信任、再任を決定するこ
ととしております。
③ 取締役会は、会計監査人との契約の際に、会計監査人が株主を含むステークホルダーに
対して責務を負っていることを認識していることを確認したうえで契約しております。
④ 当社は、会計監査人が内部監査室、監査等委員会と連携し、適切で高品質な監査体制を
確保できる体制と監査に要する十分な時間を確保しております。
⑤ 当社は、会計監査人から求めがあった場合は、内部監査室、監査等委員会だけでなく、
社長をはじめとする経営陣幹部はもとより、関係部署の役職員と面談することが可能な体
制を構築しております。
⑥ 会計監査人が不正を発見した場合は、連携する内部監査室、監査等委員会に速やかに連
絡をとり、内部監査室、監査等委員会はこれを受けて、厳格で公正、適切な調査・対応を行
う体制を構築しております。
以上
（附則）
本ガイドラインの改廃は取締役会の決議により行なわれます。
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2016 年 9 月 15 日制定
2018 年 12 月 17 日改定
2021 年 2 月 15 日改定
株式会社アウトソーシング 取締役会
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