2427 アウトソシング 2020-11-04 16:40:00
アイルランドCpl Resources plcの買収提案に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 4 日
各 位
会 社 名 株式会社アウトソーシング
代表者名 代表取締役会長兼社長 土井 春彦
（コード番号：2427 東証第一部）
取 締 役 副 社 長
問合せ先 鈴木 一彦
経営管理本部管掌
電 話 0 3－ 3 2 8 6－ 4 8 8 8（代表）
アイルランド Cpl Resources plc の買収提案に関するお知らせ
株式会社アウトソーシング（代表取締役会長兼社長：土井春彦、本社：東京都千代田区、以下「当社」
）は、
Cpl Resources plc（CEO：Anne Heraty、本社：アイルランド・ダブリン、上場市場：ユーロネクスト・グ
ロース・ダブリン及びロンドン証券取引所 AIM、以下「Cpl 社」
）との間で、Cpl 社の発行済及び発行予定普通
株式全部をアイルランド法におけるスキーム・オブ・アレンジメントの手法に基づき現金で買い付ける取引
（以下「本件買収」
）の条件に合意したことをお知らせいたします。
本件買収は当社の取締役会で承認されておりますが、Cpl 社の株主及びアイルランド高等裁判所による承認
が条件となります。Cpl 社の取締役会は、同社の株主に本件買収を推奨する意思を全会一致で決議しておりま
す。当社は、本件買収についてアイルランドにおいても、同国の公開買付規則 Rule 2.5 に基づく公表を 2020
年 11 月 4 日（現地時間７時、日本時間 16 時）に行っております。
なおアイルランドの公開買付規則 Rule 2.5 に基づく開示の詳細（英語）につきましては、当社ウェブサイ
ト（https://www.outsourcing.co.jp/en/offer-for-c/）よりご参照ください。
記
１．本件買収の背景及び戦略的意義
当社グループの主たる事業である人材ビジネスは、大半がストックビジネスであり、働く人数及びその労働
時間が業績に直結するため外勤社員数が重要な経営指標とされてきました。しかしながら、世界的な労働時間
短縮へ向けた潮流や、ロボットやＡＩの導入などの技術進化がもたらす抜本的な変化が進むことにより、一人
当たり労働時間は減少傾向にあり、かつ、雇用リスクは増加傾向にあることなどから、将来的には外勤社員数
の拡大が必ずしも収益に直結しないビジネスモデルの確立が重要と考えております。
そこで当社グループは、従来型のストックビジネスから抜本的に脱却することが急務であるとの認識のもと、
次のステップを見据え、現行トレンドに基づく成長戦略に加えて、全く新しい次元における人材ビジネスモデ
ル創出の序章となる新中期経営計画「VISION 2024: Change the GAME」を策定いたしました。
海外技術系事業においては、環境変化の激しい各地域において成長機会・リスク対応等の経営判断の迅速化
の必要性が高まる中で、経営リソースの集約を行い『個』としての成長より、グループとしてより高い成長率
達成を実現する為に 2020 年１月１日より英国とオセアニア地域においてホールディング体制をスタートいた
しました。
さらに今後、技術革新によりあらゆる産業がその対応に世界規模で追われ、企業課題もグローバル化・専門
化するなど、第４次産業革命への対応としてあらゆる産業で変革が必要となることが予想されます。その中で、
各国だけでは限られた情報と限られた人材にしかアクセスできず、クライアントの真の技術パートナーになれ
ないとの考えの下、当社グループはグローバル技術系・専門職人材プラットフォームの構築のため、技術専門
人材を抱え、先端技術への対応をグローバルにサポートできる体制の構築を目指しております。
Cpl 社は、アイルランド最大の人材派遣・紹介及びアウトソーシング・サービス事業者であり、IT、ヘルス
ケア、製薬業界向け等を中心としたスペシャリスト・スタッフィングに強みを持っております。世界の大手
1
IT 企業やヘルスケア企業を含む非常に広範な顧客基盤を有し、アイルランドを中心として、グローバル企業
に対し強固なネットワークを構築しています。
当社は、Cpl 社の優良かつ広範な顧客基盤や幅広い人材サービスを取り込むことで、当社が展開する欧州市
場をはじめグローバルにて、事業規模拡大とポートフォリオの拡充をはかることができると考え、本件買収の
提案を実施いたしました。
２．本件買収の概要
（１） 買収対象：Cpl 社
（２） 買収手法：当社の 100%子会社である Outsourcing Talent Ireland Limited が Cpl 社の発行済及び発
行予定株式 100%をスキーム・オブ・アレンジメントの手法に基づき取得予定（詳細につきましては下
記「４.買収手法及び手続き」をご参照ください）
（３） 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：０％）
28,245,935 株(注１) (注２)
取 得 株 式 数
（議決権の数：28,245,935 個）
Cpl 社の普通株式 約 318 百万ユーロ（約 389 億円）(注３)
取 得 価 額
アドバイザリー費用等 760 百万円(概算)
28,245,935 株
異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：28,245,935 個）
（議決権所有割合：100％）
（４） 買収条件：Cpl 社普通株式１株当たり 11.25 ユーロ
（５） 買収資金：本件買収の資金は、当社が保有する手元資金及び外部からの調達資金（三井住友銀行から
の借入など）により充当する予定
（６） 完了時期：2021 年度第 1 四半期中（2021 年１月－３月）の買収完了を予定
（注１） 潜在株式を含みます。
（注２） 取得株式数は現時点では確定しておりませんが、現在の発行済株式総数(27,745,935 株)と業績連動
型株式報酬のオプション行使に基づいて発行される予想新株発行数(500,000 株)の合計を超えませ
ん。
（注３）本資料では、為替レート１ユーロ当たり 122.55 円として換算しています。
３．Cpl 社の特長
アイルランドのダブリンに本社を置く Cpl 社は、人材とワークフォースソリューションのグローバルプロバ
イダーです。2020 年 6 月期の連結売上高は５億 6,930 万ユーロ、全世界 45 のオフィスに約 13,000 人の従業
員を抱えております。また Cpl 社は、テクノロジー、金融、法務、ヘルスケア、製薬、ライフサイエンス、
セールス、エンジニアリング、人事、軽工業、オフィス管理などの分野において、それぞれ異なる専門ブラン
ドを通じて事業を展開しています。Cpl 社は、市場をリードするグローバル企業から中小企業まで広範な顧客
基盤を有し、正社員、契約社員、臨時社員の採用から、マネージドソリューションや人材戦略のアドバイザ
リーサービスまで、幅広い人材サービスを提供しております。
４．買収手法及び手続き
本件買収は、アイルランド法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme of Arrangement）により
実施する予定です。本件買収は、(ⅰ)Cpl 社の株主による本件買収の承認、(ⅱ)アイルランド高等裁判所によ
るスキーム・オブ・アレンジメントの認可、及び(ⅲ)規制上の承認、その他の必要な承認を取得することが買
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収成立の条件です。Cpl 社の取締役会は、同社の株主に本件買収を推奨する意思を全会一致で決議しておりま
す。なお当社は Cpl 社の主要株主から、合計で同社発行済株式の約 43.3%につき、本件買収への賛同等の合意
を取得しております。
Cpl 社株主の承認に関する決議案は、アイルランド高等裁判所が招集する株主集会において決議される予定
です。株主集会に出席し議決権を行使した株主の過半数が承認し、かつ、額面価格において 75%以上を表章す
る株式にかかる議決権による賛成が決議要件となります。またいくつかの付随的な決議は、アイルランド高等
裁判所によって招集された最初の株主集会の直後に開催される株主集会において、同様に承認される必要があ
ります。本件買収は、Cpl 社株主の承認及びアイルランド高等裁判所の承認を得ることを条件に、2021 年度第
1 四半期中（2021 年１月－３月）に効力が発生することを見込んでおります。なお、本件買収の効力発生後速
やかに、Cpl 社の普通株式は非公開化される予定です。買収手続きの詳細な日程については、今後 Cpl 社が株
主に送付する書類にて開示されるため、確定次第、速やかに開示いたします。
５.株式を取得する子会社（Outsourcing Talent Ireland Limited）の概要（2020 年 10 月末時点）
（１） 名 称 Outsourcing Talent Ireland Limited
（２） 所 在 地 Riverside One, Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland
（３） 代表者の役職・氏名 Director 小野 悠矢
（４） 事 業 内 容 持株会社
（５） 資 本 金 １ユーロ
（６） 設 立 年 月 日 2020 年８月 31 日
（７） 純 資 産 １ユーロ
（８） 大株主及び持株比率 株式会社アウトソーシング 100%
６.対象会社（Cpl 社）の概要
（１） 名 称 Cpl Resources plc
（２） 所 在 地 83 Merrion Square, Dublin 2, Ireland
（３） 代表者の役職・氏名 CEO Anne Heraty
（４） 事 業 内 容 人材派遣・紹介、請負、マネージドサービス等
資 本 金
（５） 2,743 千ユーロ
（2020 年６月末時点）
（６） 設 立 年 1990 年
資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（７） 人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 記載すべき該当事項はありません。
（８） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（千ユーロ）
決算期 2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
連 結 純 資 産 92,497 110,368 126,415
連 結 総 資 産 162,971 191,195 211,683
１株当たり連結純資産
3.3 4.0 4.6
（ユーロ）
連 結 売 上 高 522,691 564,858 569,268
連 結 営 業 利 益 17,881 24,818 24,978
親会社株主に帰属する
16,089 21,186 20,950
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益
56.6 77.3 76.3
(セント)
１株当たり配当金(セント) 13.5 19.0 10.0
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７．今後の見通し
本件買収による当期の連結業績に与える影響は軽微であります。
＜見通しに関する注意事項＞
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的である
と判断する一定の前提に基づいており、当社としてその達成を約束する趣旨のものではありません。実際の業
績等は様々な要因により異なる可能性があります。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2020 年５月 14 日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）
親会社の所有
売上収益 営業利益 税引前利益 当期利益 者に帰属する
当期利益
当期連結業績予想
365,000 10,000 6,800 3,600 3,000
（2020 年 12 月期）
前期連結実績
361,249 15,342 13,319 8,975 8,227
（2019 年 12 月期）
（注）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2019 年 12 月期の連結財務諸表を遡及修正しております。
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通則
アイルランド又は英国の居住者ではない者が本件買収に参加する又は応じることができるかどうかは、関連す
る法域の法律により影響を受ける可能性があります。アイルランド又は英国の居住者でない者、あるいはアイ
ルランド又は英国以外の法域の法に従う者は、適用されるすべての法律上及び規制上の要求事項を自ら把握し、
遵守する必要があります。適用される法律又は規制要件の不遵守は、当該法域における法律又は規制の違反に
なる可能性があります。適用される法律が許容する最大限の範囲において、本件買収に係わる企業及び関係者
は、いかなる者が当該制限に違反した場合であっても、当該違反に関し、一切責任を負いません。
本件買収は、直接又は間接を問わず、本件に関する情報が現地で開示された場合、当該現地の法令により規制
又は刑事上のリスクが生じるような法域（以下、
「制限法域」といいます）内で参加可能なものではなく、制
限法域内から本件買収に応じることはできません。
ある法域内において又は法域に対して、本発表の発表、公表若しくは配布を行うことは、当該法域の法律に
よって制限される可能性があります。従って、本発表及び本件買収に関するその他全ての文書の写しは、制限
法域へ又は制限法域から、発表、公表、郵送、又はその他の方法で転送、配付若しくは送付されるものではな
く、またされてはなりません。それらの文書を受領した者（名義人、受託者及び保管者を含みますが、これら
に限りません。
）は、かかる制限を遵守する必要があります。かかる制限を遵守しない場合、当該法域におけ
る証券関連法規の違反になる可能性があります。適用される法律が許容する最大限の範囲において、当社、
Outsourcing Talent Ireland Limited 及び Cpl 社は、いかなる者が当該制限に違反した場合であっても、当
該違反に関し一切責任を負いません。
将来予想に関する記述についての注意事項
本発表は、当社、Outsourcing Talent Ireland Limited 及び Cpl 社に関する将来予想の記述を含む場合があ
ります。このような将来予測に関する記述は、過去や現時点の事実のみに関しないものであるということによ
り特定することができます。将来予測に関する記述では、
「見込む」「目標とする」「予期する」「推定する」
、 、 、 、
「予定する」「計画する」「信じる」「する予定」「かもしれない」「するだろう」「できる」「すべき」や
、 、 、 、 、 、 、
これらに類似した表現、又はそれらの否定形が頻繁に使われます。将来予測に関する記述は、(i)将来の資本
支出、経費、収益、経済パフォーマンス、財務状態、配当政策、損失、及び、将来の見通し、(ii)事業及び経
営戦略及び当社グループ又は Cpl 社グループの事業の拡大及び成長、又は(iii)当社グループ又は Cpl 社グ
ループの事業に対する政府による規制の影響に関する記述を含みます。
将来予想に関する記述には、当該記述の中で明示的又は黙示的に示唆された結果、実績又は成果であっても、
実際は著しく異なるかかる者の結果、実績や成果又は産業の結果をもたらしうる、既知及び未知のリスク、不
確実性及びその他の要因を含みます。これらの将来予想に関する記述は、かかる者の現在及び将来の事業戦略、
及び、かかる者が将来事業を行う環境に関する多くの仮定に基づいています。本発表時点において記載された
ものに過ぎない将来予想に関する記述について過度に信用することのないようにしてください。当社、
Outsourcing Talent Ireland Limited、Cpl 社、又はそれらを代表している者による本発表後の全ての口頭で
の又は書面での将来予想に関する言及又は記述は、その全体について明示的に上記の注意事項の制限を受けま
す。本発表に含まれる将来予想に関する又はその他の記述について、当社、Outsourcing Talent Ireland
Limited 又は Cpl 社のいずれも、法的に要求される場合を除き、新たな情報や将来の出来事によるものか、そ
の他の結果によるものであるかにかかわらず、公的に更新又は修正するいかなる義務も負いません。
責任に関する記述
当社の取締役及び Outsourcing Talent Ireland Limited の取締役は、Cpl 社、Cpl 社グループ、Cpl 社の取締
役及びその近親者、関連する信託、その関係者以外の事項について、本発表に含まれる情報について責任を負
います。
（あらゆる合理的な注意を払った上で）当社の取締役の知る限り、及び、信じる限りにおいて、本発
表に含まれる取締役が責任を負う情報は事実に即したものであり、情報の趣旨に影響を与える可能性のあるい
かなる情報も除外しておりません。
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