2413 エムスリー 2021-05-28 15:00:00
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するストックオプションによる報酬支給に関するお知らせ [pdf]
2021年５月28日
各 位
上場会社名 エムスリー株式会社
（コード番号：2413 東証一部）
（ https://corporate.m3.com ）
本社所在地 東京都港区赤坂一丁目11番44号
赤坂インターシティ
代表者 代表取締役 谷村 格
問合せ先 取締役 槌屋 英二
電話番号 03-6229-8900（代表）
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する
ストックオプションによる報酬支給に関するお知らせ
当社は、本日（2021年５月28日）開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。以下同じ）に対しストックオプション報酬としての新株予約権を支給することにつき承認を求める
議案を、2021年６月25日開催予定の第21回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１．議案提案の理由ならびに当社の取締役の新株予約権に関する報酬等の具体的な算定方法および内容を相
当と判断する理由
当社の取締役に対するストックオプションによる報酬支給については、2016年６月29日開催の第16回定
時株主総会において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）の取締役の報酬額とは別枠
で、各事業年度にかかる定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数（2018年
10月１日を効力発生日とし、１株につき２株の割合をもって分割した株式分割による調整後の個数）を時
価型ストックオプション12,000個（うち社外取締役600個）および株式報酬型ストックオプション7,200個
（うち社外取締役360個）とし、その報酬等の額は、割当日における各新株予約権の公正価額に、割当日
において在任する取締役に割り当てる各新株予約権の総数をそれぞれ乗じた額とする旨ご承認いただいて
おります。
本年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」により、取締役に対する
報酬としての新株予約権の付与については、その具体的な内容につき株主総会の承認を得ることが求めら
れたことから、下記新株予約権の内容につき、ご承認をお願いするものであります。
当社の取締役に付与するストックオプション報酬の算定方法（詳細は下記３．参照）および内容（詳細
は下記２．参照）は、いずれも、取締役会の決議により定めた当社の取締役の個人別報酬の内容について
の決定方針を踏まえ、当社の中長期的な業績向上に対する取締役の貢献意欲や士気をより一層高めること
および株主価値を重視した経営を一層推進することを目的とし、会社業績ならびに当社における業務執行
の状況および貢献度等を勘案して定めたものであり、また、仮に今後10年間にわたり上限に相当する数の
本新株予約権を付与し、全ての新株予約権が行使された場合の発行済株式総数に占める割合は約2.8％と
その希釈化率は軽微であることから、当該算定方法および内容は相当なものであると考えております。
２．取締役に対するストックオプション報酬としての新株予約権の具体的内容
当社は、時価型ストックオプション（権利行使時の払込金額を時価を基準として決定するもの）および
株式報酬型ストックオプション（権利行使時の払込金額を１株当たり１円とするもの）を、ストックオプ
ション報酬として取締役に対し付与します。以下に定める事項は、別段の記載がない限り、時価型ストッ
クオプションとしての新株予約権および株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に共通するも
のとします。
(1) 新株予約権の総数
各事業年度にかかる定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は、次の
とおりとする。ただし、下記(2)に記載の付与株式数を調整すべき事由が生じた場合には、上限個数を
付与株式数の調整に準じて合理的に調整するものとする。
① 時価型ストックオプション 12,000個（うち社外取締役600個）
② 株式報酬型ストックオプション 7,200個（うち社外取締役360個）
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数
（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割
当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により
調整し、かかる調整は各新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない各新株予約権の付
与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的
な範囲で付与株式数を調整する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 時価型ストックオプション
各新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭）の価額は、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株
式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除
く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平
均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場
合は、それに先立つ直近の取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、割
当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当を行う場合等、行使価額の調整を
必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で
行使価額を調整するものとする。
② 株式報酬型ストックオプション
各新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭）の価額は、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
① 時価型ストックオプション
新株予約権の割当日から割当日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間と
する。
② 株式報酬型ストックオプション
新株予約権の割当日から割当日後30年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間と
する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件の概要
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 株式報酬型ストックオプションについては、割当日から３年間を経過した日または当社の取締
役の地位を喪失した日のいずれか早い日以降でないと、新株予約権を行使することができない
ものとする。
③ 新株予約権者が当社または当社の子会社もしくは関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則」に定める子会社および関連会社とする）の役員（監査役を含む）または使
用人のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、新株予約権者が死亡、精神または身体の故障
による就業不能により地位を喪失した場合を除く）には、原則として、新株予約権者は、当該
事由が生じた時点以降未行使の新株予約権を行使することができないものとする。ただし、か
かる地位を喪失した日において行使可能となっている新株予約権については、その日から６ヶ
月を経過した日に、当該事由が生じたものとする。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
予約権割当契約書」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の取得に関する事項の内容の概要
① (i)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ii)新株予約権の目的である株式の
内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株
式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定
款の変更承認の議案、(iii)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(iv)当社が分割会社と
なる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(v)当社が完全子会社となる株式交換契約も
しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
の場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途
定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)の定めにより新株予約権を行使することができな
くなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合は、当
社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の取得に関する事項は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9) 新株予約権のその他の内容等
上記(1)から(8)の細目その他の新株予約権の内容等は、新株予約権の募集事項および細目等を決定
する取締役会において定めるものとする。
３．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役に付与するストックオプションとしての報酬等の額は、割当日における時価型ストックオ
プションまたは株式報酬型ストックオプションとしての各新株予約権の公正価額に、割当日において在任
する取締役に割り当てる時価型ストックオプションまたは株式報酬型ストックオプションとしての各新株
予約権の総数をそれぞれ乗じた額とします。各新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条
件をもとにモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定します。
以 上