2412 ベネ・ワン 2020-01-30 17:15:00
株式給付信託（BBTおよびJ-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 30 日
各 位
会社名 株式会社ベネフィット・ワン
代表者名 代表取締役社長 白石 徳生
（コード番号 2412 東証第一部）
問い合わせ先 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治
（TEL. 03-6870-3802）
株式給付信託（BBTおよびJ-ESOP）への追加拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己
株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年２月 20 日(木)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 115,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 2,248 円
（４） 処 分 総 額 258,520,000 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による
届出の効力発生を条件とします。
２． 処分の目的および理由
当社は、2016 年６月 29 日開催の定時株主総会の決議に基づき、
「株式給付信託（BBT）（以下「BBT 制度」
」
といい、BBT 制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を
「BBT 信託」といいます。）を導入しております（BBT 制度の概要につきましては、2016 年５月 24 日付「業
績連動型株式報酬制度導入に関するお知らせ」および 2016 年７月 28 日付「業績連動型株式報酬制度導入
（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。。なお、当社は 2019 年６月 25 日開催の定時株主総会
）
において監査等委員会設置会社へと移行しており、 制度の報酬枠についても改めて設定しております。
BBT
また、当社は、2016 年７月 28 日開催の取締役会の決議に基づき、
「株式給付信託（J-ESOP）
」（以下「J-ESOP
制度」といい、J-ESOP 制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されてい
る信託を「J-ESOP 信託」といいます。）を導入しております（J-ESOP 制度の概要につきましては、2016 年
７月 28 日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。。
）
今般、当社は、BBT 制度および J-ESOP 制度（以下、併せて「本制度」といいます。）の継続に当たり、将
来の給付に必要と見込まれる株式を BBT 信託および J-ESOP 信託が取得するため、BBT 信託、J-ESOP 信託そ
れぞれに対する金銭の追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）を行うこと、および本制度の運営に当
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たって当社株式の保有および処分を行うため資産管理サービス信託銀行株式会社（BBT 信託および J-ESOP
信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）にそれぞれ設定されている
信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること（本自己株式処分）を決定いたしました。
処分数量については、
「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役（監査等委員である取締
役を除き、業務執行取締役に限ります。）に給付すると見込まれる株式数に相当するものおよび「株式給付
規程」に基づき当社の従業員並びに当社国内関係会社役員および従業員に給付すると見込まれる株式数に
相当するものの合計であり、2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数 160,600,000 株に対し 0.07%（2019
年９月 30 日現在の総議決権個数 1,600,001 個に対する割合 0.07%（いずれも小数点第３位を四捨五入） と
）
なります。なお、2019 年 10 月 1 日以降の発行済株式総数および議決権数の変動は含んでおりません。
※BBT 信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2020 年２月 20 日（予定）
追加信託金額 98,912,000 円（予定）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 44,000 株
株式の取得日 2020 年２月 20 日（予定）
株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得
※J-ESOP 信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2020 年２月 20 日（予定）
追加信託金額 159,608,000 円（予定）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 71,000 株
株式の取得日 2020 年２月 20 日（予定）
株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得
３． 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2019 年 12
月 30 日から 2020 年１月 29 日まで）
の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 2,248 円
（円
未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か
月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、取締役会決議日により近接した一定期間を採用する
ことが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。さらに、
2016 年７月 28 日付「株式給付信託（BBT、J-ESOP）導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関する
お知らせ」のとおり、BBT 制度及び J-ESOP 制度の導入時に自己株式を処分した際の処分価額の算定方法を
用いることが原則として妥当であると判断したためでもあります。
なお処分価額 2,248 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 2,117 円に対して 106.19％を乗
じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 2,249 円（円未満切捨）に
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対して 99.96％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 2,080 円（円未満切捨）に対して
108.08％を乗じた額となっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し
たものと考えております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとは
いえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会から、当該処分価額の算定根拠は導入時に設定され
た処分条件と平仄を合わせることが合理的であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」に準拠したものであることから、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見の表明を受けて
おります。
４． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手およ
び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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