2412 ベネ・ワン 2019-05-29 16:45:00
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 29 日
各 位
会社名 株式会社ベネフィット・ワン
代表者名 代表取締役社長 白石 徳生
（コード番号 2412 東証第一部）
問い合わせ先 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治
（TEL. 03-6870-3802）
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 29 日開催の取締役会において、2019 年 6 月 25 日開催予定の当社第 24 回
定時株主総会に下記のとおり監査等委員会設置会社への移行等に伴う「定款一部変更の件」を付
議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件に伴う役員体制につきま
しては、本日付けの「監査等委員会設置会社移行後の役員の異動に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
記
１．監査等委員会設置会社への移行の目的
取締役会の監査・監督機能を強化しコーポレートガバナンスの実効性を一層高めるととも
に、業務執行取締役への権限委譲により迅速な意思決定を促すことで経営の効率性を高める
ことを目的として、監査等委員会設置会社へ移行するものであります。
２．監査等委員会設置会社への移行の時期
2019 年６月 25 日開催予定の当社第 24 回定時株主総会において、必要な定款変更について
ご承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
３．定款の一部変更について
（１）変更の理由
① 監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
上記１．に記載のとおり、監査等委員会設置会社へ移行するために、定款の一部につ
いて所要の変更を行うものであります。
② 事業目的の追加
2019 年７月１日付で当社の 100％子会社である株式会社ベネフィットワン・ヘルスケ
アの吸収合併を予定しており、同社から承継予定の事業内容に医療機器販売業務に係
る許認可事業が含まれていることから、事業目的を追加するものであります。
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（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。
）
現行定款 変更案
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目
的とする。 的とする。
（１）～（26）略 （１）～（26）略
（新設） （27）介護用品・医療機器の販売業務
(27) 前各号に付帯関連する一切の （28）前各号に付帯関連する一切の
業務 業務
（機関） （機関）
第４条 （条文省略） 第４条 （現行通り）
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 （削除）
（4）会計監査人 （3）会計監査人
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 18 条 当会社に取締役 12 名以内を置く。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）は、10 名以内と
する。
（新設） 2 当会社の監査等委員である取締役
は、６名以内とする。
（選任） （選任）
第 19 条 取締役は株主総会において選任す 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締
る。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
（条文省略） （現行通り）
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のも を除く。）の任期は、選任後１年以
のに関する定時株主総会終結の時ま 内に終了する事業年度のうち最終の
でとする。 ものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
（新設） 2 監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年
2
度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
2 補欠または増員のため選任された取 （削除）
締役の任期は、現任取締役の残任
期間とする。
（新設） 3 任期満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとす
る。
（新設）
4 会社法第 329 条第３項に基づき選任
された補欠監査等委員である取締
役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとす
る。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、取締役の中から代表 第 21 条 取締役会は、取締役（監査等委員
取締役若干名を選定する。 である取締役を除く。）の中から代
表取締役若干名を選定する。
2 取締役会の決議により、取締役会長 2 取締役会の決議により、取締役（監
および取締役社長各１名、取締役 査等委員である取締役を除く。
）の
副社長、専務取締役および常務取 中から取締役会長および取締役社
締役各若干名を定めることができ 長各１名、取締役副社長、専務取
る。 締役および常務取締役各若干名を
定めることができる。
（取締役会） （取締役会）
第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行通り）
2 取締役会招集の通知は、各取締役及 2 取締役会招集の通知は、各取締役に
び各監査役に対し、会日の３日前ま 対し、会日の３日前までに発する。
でに発する。但し、緊急のときはこ 但し、緊急のときはこの期間を短縮
の期間を短縮することができる。 することができる。
3 取締役が取締役会の決議の目的事項 3 取締役が取締役会の決議の目的事項
について提案した場合、当該事項の について提案した場合、当該事項の
決議に加わることのできる取締役 決議に加わることのできる取締役
全員が書面又は電磁的記録により 全員が書面又は電磁的記録により
同意の意思表示をし、監査役が異議 同意の意思表示をしたときは、取締
を述べないときは、取締役会の決議 役会の決議があったものとみなす。
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があったものとみなす。
4 （条文省略） 4 （現行通り）
（新設） （業務執行の決定の取締役への委任）
第 23 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第
６項の規定により、取締役会の決議
によって重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
（報酬等） （報酬等）
第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける 執行の対価として当会社から受ける
財産上の利益（以下、「報酬等」と 財産上の利益は、監査等委員である
いう。
）は、株主総会の決議によっ 取締役とそれ以外の取締役とを区別
て定める。 して株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 24 条 （条文省略） 第 25 条 （現行通り）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） （削除）
第 25 条 当会社に監査役３名以上を置く。
（選任） （削除）
第 26 条 監査役は株主総会において選任す
る。
2 監査役の選任は、株主総会におい
て、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
（任期） （削除）
第 27 条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のも
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のに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。
2 補欠のため選任された監査役の任期
は、退任した監査役の残任期間と
する。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第 28 条 監査役会は、その決議によって常勤 第 26 条 監査等委員会は、その決議によって
の監査役１名以上を選定する。 常勤の監査等委員を選定することが
できる。
（監査役会） （監査等委員会の招集）
第 29 条 監査役会を招集するときは、会日の 第 27 条 監査等委員会を招集するときは、会
3 日前までに各監査役に対してその 日の 3 日前までに各監査等委員に対
通知を発する。但し、緊急のときは、 してその通知を発する。但し、緊急
この期間を短縮することができる。 のときは、この期間を短縮すること
ができる。
2 監査役会の運営その他に関する事項 2 監査等委員会の運営その他に関する
については、監査役会の定める監査 事項については、監査等委員会の定
役会規則による。 める監査等委員会規程による。
（報酬等） （削除）
第 30 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（削除）
（監査役の責任免除）
第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の
規定により、任務を怠ったことによ
る監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって
免除することができる。
2 当会社は、会社法第 427 条第１項の
規定により、監査役との間に、任務
を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する契約を締結することが
できる。当該契約に基づく責任の限
度額は、360 万円以上であらかじめ
定めた金額または法令が規定する
額のいずれか高い金額とする。
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第32条～第37条 （条文省略） 第28条～第33条 （現行通り）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、 24 回定時株主総会終結
第
前の行為に関する会社法第 423 条第
１項所定の監査役（監査役であった
者を含む。
）の損害賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる。
４．日程
（１）定款変更のための株主総会開催日 2019 年 6 月 25 日（火曜日）
（２）定款変更の効力発生日 2019 年 6 月 25 日（火曜日）
以 上
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