2410 キャリアＤＣ 2021-11-16 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年11月16日
各 位
会 社 名 株式会社キャリアデザインセンター
代 表 者 名 代表取締役社長兼会長 多田 弘實
（コード番号：２４１０ 東証第一部）
問 合 せ 先 常務取締役社員サポート本部長 西山 裕
（TEL：０３-３５６０-１６０１）
定款一部変更に関するお知らせ
当 社 は 、本 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、2021年 12月 17日 開 催 予 定 の 第 30回 定 時 株 主 総 会 に お
い て「 定 款 一 部 変 更 の 件 」を 付 議 す る こ と を 決 議 い た し ま し た の で 、下 記 の と お り お 知 ら せ い
たします。
記
１． 定款変更の目的
（１）2021年11月10日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にてお知らせしましたと
おり、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを
目的として監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規
定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締
役会の決議をもって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の規定を設けるものであ
ります。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結できる役員の範囲を
変更するものであります。なお、現行定款第30条の変更につきましては、監査役全員の同意を得
ております。
（３）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年12月17日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年12月17日（予定）
以上
（別紙）
定款
新旧対照表
旧 新
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第4条 第１条～第4条
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第5条～第11条 第5条～第11条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第17条 第12条～第17条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第18条 第18条
（条文省略） （現行どおり）
第19条（員数及び選任方法） 第19条（員数及び選任方法）
当会社の取締役は３名以上、１０名以内とし、株主総 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３
会の決議によって選任する。 名以上、１０名以内とする。
（新設） ②当会社の監査等委員である取締役(以下、「監査等
委員」という。)は３名以上、５名以内とする。
（新設） ③取締役は監査等委員とそれ以外の取締役を区別し
て株主総会の決議によって選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することがで ④取締役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席 きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。 し、その議決権の過半数をもって行う。
第20条 第20条
（条文省略） （現行どおり）
第21条（任期） 第21条（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時 度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。 までとする。
(新設) ②前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時までとする。
②補欠または増員により選任された取締役の任期 ③補欠として選任された監査等委員の任期は、退任
は、他の取締役の残任期間と同一とする。 した監査等委員の任期の満了する時までとする。
(新設） ④会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監
査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決
議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会開始の時までとする。
第22条（代表取締役及び役付取締役） 第22条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取
る。 締役の中から代表取締役を選定する。
②（条文省略） ②（現行どおり）
③取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を ③取締役会は、その決議によって、監査等委員でな
選定し、必要に応じて、取締役会長を１名及び取締役 い取締役の中から取締役社長１名を選定し、必要に
副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定す 応じて、取締役会長を１名及び取締役副社長、専務
ることができる。 取締役、常務取締役各若干名を選定することができ
る。
第23条～第25条 第23条～第25条
（条文省略） （現行どおり）
第26条（取締役会決議の省略） 第26条（取締役会決議の省略）
当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項につ 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項につ
いて書面または電磁的記録により同意した場合には、 いて書面または電磁的記録により同意した場合には、
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ
たものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたとき たものとみなす。
はこの限りではない。
(新設) 第27条（業務執行の決定の取締役への委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、
取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一
部を取締役に委任することができる。
第27条（取締役会の議事録） 第28条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその結果 取締役会における議事の経過の要領及びその結果
ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載 ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載
または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに または記録し、出席した取締役がこれに記名押印また
記名押印または電子署名する。 は電子署名する。
②（条文省略） ②（現行どおり）
第28条 第29条
（条文省略） （現行どおり）
第29条（取締役の報酬等） 第30条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定め 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等
る。 委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第30条（社外取締役の責任免除） 第31条（取締役の責任免除）
（新設） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役
であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償
責任について法令に定める要件に該当する場合には
賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除
して得た額を限度として免除することができる。
当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の ②当会社は、取締役（業務執行取締役等であるもの
会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める要 を除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につ
件に該当する場合には、法令が定める額を限度として き、法令に定める要件に該当する場合には、法令が
責任を負担する契約を締結することができる。 定める額を限度として責任を負担する契約を締結する
ことができる。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
第31条（監査役及び監査役会） 第32条（監査等委員会の設置）
当会社は監査役及び監査役会を置く。 当会社は監査等委員会を置く。
第32条（員数及び選任方法） （削除）
当会社の監査役は３名以上、５名以内とし、株主総会
の決議によって選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することがで （削除）
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。
第33条（任期） (削除)
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
②補欠によって選任された監査役の任期は、前任者 （削除）
の残任期間と同一とする。
第34条（常勤の監査役） 第33条（常勤の監査等委員）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定す 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等
る。 委員を選定することができる。
第35条（監査役会の招集） 第34条（監査等委員会の招集）
監査役会を招集するときは、会日の３日前までにその 監査等委員会を招集するときは、会日の３日前までに
通知を発する。 その通知を発する。
②監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経 ②監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続
ないで監査役会を開くことができる。 を経ないで監査等委員会を開くことができる。
第36条（監査役会の決議） 第35条（監査等委員会の決議）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出
き、監査役の過半数で行う。 席し、その過半数で行う。
第37条（監査役会の議事録） 第36条（監査等委員会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領及びその結果 監査等委員会における議事の経過の要領及びその
ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載ま 結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記
たは記録し、出席した監査役がこれに記名押印また 載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名
は電子署名する。 押印または電子署名する。
第38条（監査役会規程） 第37条（監査等委員会規程）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほ 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款の
か、監査役会において定める監査役会規程による。 ほか、監査等委員会において定める監査等委員会規
程による。
第39条（監査役の報酬等） （削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
第40条（社外監査役の責任免除） （削除）
当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の
会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める要
件に該当する場合には、法令が定める額を限度として
責任を負担する契約を締結することができる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第41条～第43条 第38条～第40条
（条文省略） （現行どおり）
第44条（会計監査人の報酬等） 第41条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員
同意を得て定める。 会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第45条～第48条 第42条～第45条
（条文省略） （現行どおり）
附則 附則
（新設） 第１条 （監査役の責任限定契約に関する経過措
置）
第30回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監
査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第
423条第１項の賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第
40条の定めるところによる。