2406 Ｊ－アルテＨＤ 2019-10-31 16:30:00
自己株式取得および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 31 日
各 位
会社名 株式会社アルテ サロン ホールディングス
代表者 代 表 取 締 役 社 長 石 山 一
（コード番号：2406）
問合せ先 執行役員経営企画部長 坂 口 満 春
電話 045-663-6123（代表）
自己株式取得および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）
による自己株式の買付けに関するお知らせ
（会社法第 165 条第 2 項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）
当社は、2019 年 10 月 31 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替
えて適用される同法第 156 条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法に
ついて決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．取得の理由
経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、自己株式を取得するものであります。
２．取得の方法
本日（2019 年 10 月 31 日）の終値（最終特別気配を含む）585 円で、2019 年 11 月１日午前 8 時
45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引 （ToSTNeT-3）において買付けの委託を行います （そ
の他の取引制度や取引時間への変更は行いません） 当該買付注文は当該取引時間限りの注文といた
。
します。
３．取得の内容
（１）取得する株式の種類 当社普通株式
（２）取得する株式の総数 40,000 株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.40％）
（３）株式の取得価額の総額 23,400,000 円（上限）
（注 1）当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部または全部の取得が行
われない可能性もあります。
（注 2）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。
４．取得結果の公表
2019 年 11 月１日午前 8 時 45 分の取引時間終了後に取引結果を公表します。
５．その他
当社は、支配株主である取締役会長 吉原直樹氏から、その保有する当社普通株式の一部をもって
応じる意向を有している旨の連絡を受けております。
（ご参考） 2019 年 10 月 30 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 9,940,257 株
自己株式数 359,743 株
６．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本件自己株式の取得は、当社の支配株主である取締役会長 吉原 直樹氏が売り手として参
加する事を予定したものであるため、本件自己株式の取得は支配株主との取引等に該当しま
す。
当社が 2019 年 3 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うこ
とを基本方針とし、取締役会において取引内容及び取引の妥当性等について審議の上、取引
の是非を決定することとしております。 」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公平性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利
用し、前営業日の株価終値での本件自己株式の取得を行う予定です。
利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である吉原
直樹氏を除いた取締役のみで本件自己株式の取得に係る取締役会の審議および決議を行っ
ております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と利害関係のない独立
役員である、社外取締役 龍 岳男氏、社外取締役 安田 弘幸氏、社外監査役 山形 富夫氏、
社外監査役 中西 勇助氏より、本日付で、本件自己株式の取得は、以下のとおり公平性を担
保する措置および利益相反回避措置が取られていることから、少数株主にとって不利益では
ない旨の意見書をいただいております。
① 本自己株式取得が資本効率の向上、 経営の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的と
していること。
② 本自己株式取得の交渉・準備段階から決定に至るまで利益相反回避措置がとられ、手続きの
公平性が担保されていること、すなわち、 「支配株主との取引等を行う際における少数株主
の保護の方針に関する指針」において、当社と支配株主との取引を行う場合、利害関係を有
する取締役を除いた取締役のみで審議の上、取締役会決議をもって決定するとしていること
から、 2019 年 10 月 31 日に利害関係を有する取締役を除いた取締役のみで慎重に審議する予
定であること。
③ 取締役会開催日の東京証券取引所市場 JASDAQ の当社普通株式の終値でもって、2019 年 11
月 1 日午前 8 時 45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）において
買付の委任を行う方法によりなされる取引であるため、他の株主にも売却の機会が平等に与
えられており、取引条件の公平性が担保されていること。
④ 本自己株式取得は当社の企業価値の向上に資するものと考えること等を総合的に判断して、
本自己株式取得は当社の少数株主の利益を損なうような取引であるとは認められず、企業行
動規範に定める趣旨及び手続に則って行われているものと認めていること。
以 上