2404 鉄人化計画 2020-03-25 18:00:00
株式会社直久の株式の取得（子会社化）及び当該子会社による事業譲受に関するお知らせ [pdf]
2020年３月25日
各位
会 社 名 株 式 会 社 鉄 人 化 計 画
代表者名 代表取締役社長 岡﨑太輔
（証券コード2404 東証第二部）
問合せ先 総 務 法 務 G M 高橋有理可
TEL 03-3793-5111
株式会社直久の株式の取得（子会社化）及び
当該子会社による事業譲受に関するお知らせ
当社は、2020年３月25日開催の取締役会にて、2020年４月１日付にて、株式会社フクク
ルフーズより株式会社直久の全株式を取得のうえ当社子会社とし、かつ同日付にて、株式
会社フククルフーズのラーメン事業を株式会社直久にて譲受することについて決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
記
１．株式会社直久の全株式取得及び株式会社フククルフーズのラーメン事業譲受の理由
当社グループは、2019 年より、当社事業とのシナジーを見込める業態の店舗または企業
とのコラボレーション、または M&A を積極的に進めることにより、事業の規模と範囲の
拡大を図っております。
他方、株式会社フククルフーズの運営するラーメン「直久」ブランドは、創業 100 年以
上の歴史を持ち、現在、都内繁華街を中心に、東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県に約 20
店舗（フランチャイズ店舗を含みます）を展開しております。
このたび、
「直久」ブランドのラーメン事業が、その長い歴史や高い知名度に加え、店舗
の展開地域や顧客層を含む多数の点に於いて当社「カラオケの鉄人」事業とのシナジー効
果等も見込めるものであると考えられたこと、および、株式会社直久が、1967 年の設立か
ら「直久」ブランドそのものを社名に冠しており、現在も株式会社フククルフーズの子会
社として同社のラーメン事業の一部を担っていること等から、株式会社直久を当社の連結
子会社とし、ラーメン事業を譲受するものであります。
なお、上記の株式会社直久によるラーメン事業の譲受と同日付にて、当社は、当社連結
子会社の株式会社 TFS をして、株式会社フククルフーズより同社の居酒屋事業を譲受し、
且つ、当該譲受後直ちに、当該居酒屋事業を第三者（当該第三者と当社との間には、資本
関係、人的関係、取引関係はありません）へ譲渡する取り組みを実施致します。当該取り
組みにつきましては、東京証券取引所適時開示規則の軽微基準に該当しております。
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２．異動する子会社・本件事業の譲受会社（株式会社直久）の概要（2020 年３月１日現在）
（１）名称 株式会社直久
（２）所在地 東京都中央区銀座三丁目 12 番７号
※本件譲受に伴い「東京都目黒区東山三丁目８番１号」に移転予
定です。
（３）代表者の役職・氏 代表取締役社長 橋本朋郁
名 ※本件譲受に伴い「岡﨑 太輔」に変更予定です。
（４）事業内容 飲食事業
（５）資本金 40 百万円
※本件譲受に伴い「９百万円」に減資予定です。
（６）設立年月日 1967 年 10 月 18 日
（７）大株主及び 株式会社フククルフーズ（100.0％）
持株比率
（８）上場会社と 資本関係 該当事項はありませんが、2020 年４月１日
当該会社の関係 付にて、当社の 100％子会社となる予定で
す。
人的関係 該当事項はありませんが、2020 年４月１日
付にて、当社代表取締役社長 岡﨑太輔が、
取締役を兼任する予定です。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありませんが、2020 年４月１日
の該当状況 付にて当社の子会社となり、関連当事者に
該当する予定です。
（９）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産 ７百万円 12 百万円 ８百万円
総資産 31 百万円 37 百万円 35 百万円
１株当たり純資産 390 円 460 円 435 円
売上高 117 百万円 115 百万円 73 百万円
営業利益 ２百万円 ４百万円 ▲３百万円
経常利益 ２百万円 ４百万円 ▲３百万円
親会社株主に帰属 ２百万円 ４百万円 ▲４百万円
する当期純利益
１株当たり当期純利益 26 円 53 円 ▲46 円
１株当たり配当金 － － －
３．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 ０株
（議決権の数：０個）
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（議決権所有割合：0.0％）
（２） 取得株式数 80,000 株
（議決権の数：80,000 個）
（３） 取得価額 事業譲受価額に含まれており、峻別が困難なため、非開
示とさせて頂きます。
（４） 異動後の所有株式数 80,000 株
（議決権の数：80,000 個）
（議決権所有割合：100.0％）
４．事業譲受の概要
（１）譲受事業の内容
株式会社フククルフーズの運営するラーメン事業を譲り受けます。
（２）譲受事業の経営成績
決算期 2019 年３月期
売上高 834,321 千円
売上総利益 557,474 千円
営業利益 34,132 千円
経常利益 株式会社フククルフーズが複数の事業を運営しており、ラーメン事業
のみに係る経常利益の算定が困難なため、非開示とさせて頂きます。
（３）譲受事業の資産、負債の項目及び金額（2020 年３月 31 日時点の想定値）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 9,679 千円 流動負債 9,953 千円
固定資産 157,949 千円 固定負債 15,000 千円
合計 167,630 千円 合計 24,953 千円
※実際に譲受する資産及び負債の金額は、上記金額に譲受日までの増減を調整したうえで
確定いたします。
（４）取得（譲受）する固定資産の主な内容（2020 年３月 31 日時点の想定値）
資産の名称及び所在地 帳簿価額（円）
店舗５店舗（都内４店舗、神奈川県１店舗）
建物 13,762 千円
建物付属設備 8,192 千円
建築物 333 千円
工具器具備品 3,823 千円
リース資産 9,215 千円
敷金（工場含む） 83,492 千円
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保証金 20,957 千円
工場１箇所（都内 1 箇所）
建物 2,151 千円
建物付属設備 3,032 千円
構築物 390 千円
機械装置 5,496 千円
車両運搬具 2,308 千円
工具器具備品（その他含む） 1,837 千円
無形固定資産（全事業） 2,961 千円
（５）譲受価額
当社及び第三者機関の算定結果を踏まえた上で相手方との交渉（なお、ラーメン事業と
居酒屋事業一括での当社グループへの譲渡が必須条件）により決定しましたが、金額につ
いては、契約上の守秘義務に基づく相手方の強い希望により、開示を控えさせていただき
ます。
５．株式会社直久の全株式およびラーメン事業を当社に譲渡する会社の概要
（１）名称 株式会社フククルフーズ
（２）所在地 福岡県福岡市早良区小田部二丁目８番 16 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 橋本朋郁
（４）事業内容 飲食事業
（５）資本金 50 百万円
（６）設立年月日 2000 年５月１日
（７）純資産 ▲531 百万円
（８）総資産 591 百万円
（９）大株主及び持株比率 橋本朋郁：100％
（10）上場会社と 資本関係 該当事項はありません。
当該会社の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
６．日程
（１）当社取締役会決議日 2020 年３月 25 日
（２）株式会社直久の当社完全子会社化予定日 2020 年４月１日
（３）株式会社直久での事業譲受予定日 2020 年４月１日
７．会計処理の概要
負ののれんが発生する見込みですが、金額・償却期間等につき現在精査中のため、確定次
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第お知らせいたします。
８．今後の見通し
本件が当社の業績に与える影響は、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び
公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2019 年 11 月 11 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属
する当期純利益
当期連結業績予想 8,042 百万円 214 百万円 180 百万円 168 百万円
（2020 年８月期）
前期連結実績 7,165 百万円 203 百万円 160 百万円 168 百万円
（2019 年８月期）
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