2404 鉄人化計画 2019-11-26 17:05:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2019 年 11 月 26 日
各 位
会社名 株式会社 鉄人化計画
代表者名 代表取締役社長 岡﨑 太輔
（証券コード 2404 東証第二部 ）
問合せ先 総務法務部長 高橋 有理可
TEL 03-3793-5117
ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2019 年 11 月 26 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条
の規定に基づき、下記の要領により、取締役（監査等委員である取締役を含まない。以下、特に断りが
ない限りにおいて同じ。）及び従業員に対して、特に有利な条件をもって、ストック・オプション（新
株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
取締役及び従業員の企業価値増大への貢献意欲や士気を一層高めること及び従業員の経営
参画・帰属意識の向上による優秀な人材の定着率向上を図るとともに、株主様を重視した経営
を一層推進することを目的として、取締役及び従業員に対し、金銭の払込みを要することなく
無償で新株予約権を発行するものであります。
また、取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で
付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社鉄人化計画 2019 年度新株予約権（税制適格）
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 １名 300 個
当社従業員 93 名 1,231 個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下､「付与株式数」という｡）は当社普
通株式 100 株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普
通株式の無償割当を含む。以下同じ｡）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、
調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（４）新株予約権の総数
1,531 個（このうち、取締役については 300 個を上限）
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、 割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株
予約権の総数とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 新株予約権を行使することにより
交付される株式１株当たりの払込金額（以下､「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じ
た金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除
く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日
の終値（終値がない場合には､それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に
1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使
価額は､次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上
げる。
調整後 調整前 １
行使価額 = 行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己
株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請
求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む）の転換又は権利行使の場合を除く。 次の算式により行使価額の調整を行い、
）、
調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 調整前 株式数 ＋ 新株式発行前の時価
行使価額 = 行使価額 × 既発行株式数＋新規発行株式数
上記計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する
普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、｢新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、
割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じた行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整さ
れるものとする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2021 年 12 月 12 日から 2029 年 11 月 25 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員の
地位(長期にわたり休職しているときを除く)にあることを要する。ただし、取締役が
任期満了により退任した場合もしくは従業員が定年により退職した場合において取
締役会決議により当社もしくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧
問、アドバイザーもしくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、また
は、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。
④ その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換
契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総
会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、取締役会が別途定める
日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権を行使する条件を成就できなくなったときは、取締役会が
別途定める日に、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権の全部を無償で取得する
ことができる。
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、
） 吸収分割もしくは新設分割 （そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社
が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を
生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換
がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）
を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号の
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞ
れ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承
認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019 年 12 月 11 日
（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上