2404 鉄人化計画 2019-10-24 17:30:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2019年10月24日
各位
会 社 名 株 式 会 社 鉄 人 化 計 画
代表者名 代表取締役社長 岡﨑太輔
（証券コード2404 東証第二部）
問合せ先 総 務 法 務 部 長 高橋有理可
TEL 03-3793-5117
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2019年10月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239
条の規定に基づき、下記の要領により、取締役（社外取締役を除く。以下同じ）及び従業
員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること並びに新株予約権の募集
事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案（以下「本件議案」という。）
を2019年11月26日開催予定の当社第21回定時株主総会に付議することを決議いたしまし
た。
なお、本件議案に基づく取締役に対する新株予約権付与は、取締役に対する金銭ではな
い報酬等に該当し、また、その額も確定していないため、本件議案は、報酬として付与す
る新株予約権の額の算定方法も併せて承認を求める議案を含んでおります。
記
１. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
取締役及び従業員の企業価値増大への貢献意欲や士気を一層高めること及び従業員の
経営参画・帰属意識の向上による優秀な人材の定着率向上を図るとともに、株主様を重視
した経営を一層推進することを目的として、取締役及び従業員に対し、金銭の払込みを要
することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
また、取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的
で付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２. 新株予約権の発行要項
2019 年 11 月 26 日開催予定の当社第 21 回定時株主総会において本件議案が承認された
場合、次に定める範囲で当社取締役会に対して新株予約権の募集事項の決定が委任され
ることとなります。
（1） 新株予約権の割当を受ける者
取締役１名及び従業員
（2） 新株予約権の総数
1,800 個を上限とし、このうち、取締役については 300 個を上限とする。
（3） 新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
（4） 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下､「付与株式数」
という｡）は当社普通株式 100 株とし、新株予約権の行使により交付される株式
の数は 180,000 株を上限とする。(うち取締役については 30,000 株を上限。）た
だし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償
割当を含む。以下同じ｡）または株式併合を行う場合、次の算式により調整され
るものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についての
み行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
るものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使する
ことにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下､「行使価額」という｡）
に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない
日を除く。における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、
）
または割当日の終値
（終値がない場合には､それに先立つ直近日の終値とする。
）
のいずれか高い額に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、
割当日後、
当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、
行使価額は､次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行また
は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元
未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証
券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。の転換 又は権利行使の場合を除く。、
） ）
次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切
り上げる。
新規発行株 式 数 × １株当たり払込金額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数 + 新株式発行前の時価
行使価額 = 行使価額× 既発行株式数 + 新規発行株式数
上記計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保
有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場
合には、｢新規発行株式数」 「処分する自己株式数」
を に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少
を行う場合その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする場合には、
合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項決定日から２年を経過した日より８年を経過するまで
の範囲とする。ただし、行使期間の最終日が当社の営業日以外の日にあたるとき
は、その前営業日を最終日とする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
ア. 増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は切り上げる。
イ. 増加する資本準備金の額は、上記「ア」記載の資本金等増加限度額から上記
「ア」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑥ 新株予約権の取得の事由
ア. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、
当社株主総会で承認
されたとき
（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたと
き。）は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得する
ことができる。
イ. 新株予約権者が新株予約権を行使する条件を成就できなくなったときは、
取
締役会が別途定める日に、
当社は当該新株予約権者が有する新株予約権の全
部を無償で取得することができる。
⑦ 新株予約権の行使の条件
ア. 新株予約権の一部行使は認めない。
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または
従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く。）にあることを要す
る。ただし、取締役が任期満了により退任した場合もしくは従業員が定年に
より退職した場合において取締役会決議により当社もしくは当社の関係会
社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザーもしくはコンサル
タントに従事していないと認められたとき、または、取締役会決議をもって
特に認めたときはこの限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。
エ. その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
⑧ 新株予約権の割当日
別途取締役会が定める日とする。
⑨ 株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
特段の場合でない限り、取締役会が別途定める日に上記⑥アに基づき無償で
取得する。
３. 取締役の報酬等に関する事項
取締役に対して、2017 年 11 月 28 日 開催の第 19 回定時株主総会において、取締役の
報酬額は年額 100 百万円以内とする旨の承認いただいておりますが、
これとは別枠にて、
取締役に付与する新株予約権に関する報酬等につき、取締役に対して 300 個を上限に上
記２項の内容による本新株予約権を交付するものであります。なお、取締役における各取
締役に対する個別の新株予約権の交付数については、当該取締役の役割、当社業績への貢
献度、業務成績、能力、取締役としての就任年数及び功労割合等の要素を総合的に考慮し
たうえ、当社取締役会において決定したいと存じます。
取締役の報酬等として付与する上記第２項の内容による新株予約権の額は、割当日に
おいて算定した上記新株予約権１個当たりの公正価額に、取締役に割当てる当該新株予
約権の総数を乗じて得た額とします。上記新株予約権１個当たりの公正価額とは、一般的
なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正な
評価単価に基づくものといたします。
（注）上記の内容については、2019 年 11 月 26 日開催予定の当社第 21 回定時株主総会におい
て本件議案が承認可決されることを条件といたします。
以 上