2404 鉄人化計画 2019-05-13 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2019年5月13日
各位
会 社 名 株 式 会 社 鉄 人 化 計 画
代表者名 代表取締役社長 岡﨑太輔
（証券コード2404 東証第二部）
問合せ先 経理財務部長 荻野 裕
TEL 03-3793-5117
ストック・オプション（新株予約権）の発行について
（募集事項の決定等に関するお知らせ）
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の定めに従い、2018年11月27日開催の第
20回定時株主総会における議案「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」の
承認決議に基づき、2019年5月13日開催の取締役会において、従業員の企業価値増大への
貢献意欲や士気を一層高めること及び従業員の経営参画・帰属意識の向上による優秀な人
材の定着率向上を図るとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的とし
て、従業員に対して、2018年度ストック・オプションとして割り当てる新株予約権（以下
「2018年度新株予約権」といいます。）の募集事項を決定し、2018年度新株予約権を引き
受ける者の募集を行うこと等につき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
なお、2018年度新株予約権の行使に際して出資される財産の価額、その他未定の部分
は、2018年度新株予約権の割当予定日であります2019年５月28日に決定される予定ですの
で、決定次第、お知らせします。
また、2018年度新株予約権を発行する理由その他については、2018年10月25日において
開示した「ストック・オプション（新株予約権）の発行について」と題するリリースをご
参照ください。
記
（１）新株予約権の名称
株式会社鉄人化計画 2018 年度第 2 回新株予約権（税制適格）
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 21 名 103 個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下､「付与株式数」という｡）は当
社普通株式 100 株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株
式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ｡）または株式併合を行う場合、次の
算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものと
する。
（４）新株予約権の総数
103 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
する新株予約権の総数とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使すること
により交付される株式１株当たりの払込金額（以下､「行使価額」という｡）に付与株
式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を
除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または
割当日の終値（終値がない場合には､それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれ
か高い額に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行
使価額は､次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は
切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または
自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満
株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しく
は転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。、次の算式により
）
行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株 式 数 × １株当たり払込金額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数 + 新株式発行前の時価
行使価額 = 行使価額× 既発行株式数 + 新規発行株式数
上記計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有
する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合に
は、｢新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さら
に、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な
範囲で、行使価額は調整されるものとする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2021 年 5 月 29 日から 2029 年 5 月 12 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従
業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く)にあることを要する。ただ
し、取締役が任期満了により退任した場合もしくは従業員が定年により退職し
た場合において取締役会決議により当社もしくは当社の関係会社の競業会社の
役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザーもしくはコンサルタントに従事して
いないと認められたとき、または、取締役会決議をもって特に認めたときはこ
の限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。
④ その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとす
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式
交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたと
き（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、取締
役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権を行使する条件を成就できなくなったときは、取締役
会が別途定める日に、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権の全部を無償
で取得することができる。
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
する。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分
割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行
為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立
の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転
設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権
（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下
「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再
編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議に
よる承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019 年 5 月 28 日
（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上