2404 鉄人化計画 2021-11-26 18:10:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会社名 株式会社 鉄人化計画
代表者名 代表取締役社長 根来 拓也
（証券コード 2404 東証第二部 ）
問合せ先 常務取締役 管理本部長 浦野 敏男
TEL 03-3793-5111
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2021 年 11 月 26 日開催の第 23 回定時株主総会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 239 条の規定に基づき、取締役（監査等委員である取締役を含まない。以下、特に断りがない限り
において同じ。）及び従業員に対して、特に有利な条件をもって、株式報酬型ストック・オプション
（新株予約権）として新株予約権の募集を行うことを取締役会に委任することにつき承認されたこと
に伴い、同日開催の取締役会において下記の要領による新株予約権の募集を決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
取締役及び従業員の企業価値増大への貢献意欲や士気を一層高めること及び従業員の経営参画・
帰属意識の向上による優秀な人材の定着率向上を図るとともに、株主様を重視した経営を一層推進
することを目的として、取締役及び従業員に対し、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約
権を発行するものであります。
また、取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与
するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の発行要領
(１) 新株予約権の名称
株式会社鉄人化計画 2021 年度株式報酬型新株予約権
(２) 新株予約権の総数
300 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約
権の総数とする。
(３) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下､「付与株式数」という｡）は当社普通株
式 100 株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式
の無償割当を含む。以下同じ｡）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものと
する。
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調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調
整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(４) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 1名 20 個
当社従業員及び子会社従業員 92 名 280 個
(５) 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
される株式１株当たりの払込金額（以下､「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額と
する。
行使価額は、金１円とする。
(７) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
(８) 新株予約権を割り当てる日
2021年12月13日
(９) 新株予約権を行使することができる期間
2022 年３月１日から 2031 年 11 月 25 日までとする。
(10) 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地
位(長期にわたり休職しているときを除く)にあることを要する。ただし、取締役が任期
満了により退任した場合もしくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決
議により当社もしくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバ
イザーもしくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、または、取締役会
決議をもって特に認めたときはこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。
④ その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
(11) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
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(12) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約
若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決
議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき） 取締役会が別途定める日に、
は、
当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権を行使する条件を成就できなくなったときは、取締役会が別
途定める日に、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権の全部を無償で取得するこ
とができる。
(13) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それ
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全
子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合
において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設
合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新
設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、
及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において
残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下
「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各
号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（９）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のいずれか遅い日から、上記（９）に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記（７）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（10）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
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上記（12）に準じて決定する。
(14) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
には、これを切り捨てるものとする。
(15) 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(16) 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三井住友銀行
本支店：京橋支店
住所 ：東京都中央区京橋二丁目 12 番６号
(17) その他会社法242条第１項の規定により通知すべき事項
① 当社の商号 株式会社鉄人化計画
② 当社の発行可能株式総数 23,712,000株
③ 単元株式数 100株
④ 株主名簿管理人
名称：三井住友信託銀行株式会社
住所：東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
⑤ 新株予約権の目的である株式については「社債、株式等の振替に関する法律」の規定が
適用される。
(18) 本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予
約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置
を講ずることができるものとする。
以上
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