2404 鉄人化計画 2021-10-26 16:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社 鉄人化計画
代表者名 代表取締役社長 根来 拓也
（証券コード2404 東証第二部）
問合せ先 常務取締役 管理本部長 浦野 敏男
（TEL 03-3793-5111）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 26 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規
定に基づき、下記の要領により、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様）、従業員及び当
社子会社の従業員に対して、特に有利な条件をもって、新株予約権を発行すること並びに新株予約権
の募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案（以下「本件議案」という。 を 2021
）
年 11 月 26 日開催予定の当社第 23 回定時株主総会（以下「本件定時総会」という。）に付議するこ
とを決議いたしました。
なお、本件議案に基づく取締役に対する新株予約権付与は、取締役に対する金銭ではない報酬等に
該当し、また、その額も確定していないため、本件議案は、報酬として付与する新株予約権の額の算
定方法も併せて本件定時総会で承認を求める議案を含んでおります。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループ全体として、企業価値増大への貢献意欲や士気を一層高めること及び経営参画・帰属
意識の向上による優秀な人材の定着率向上を図るとともに、株主様を重視した経営を一層推進するこ
とを目的として、当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対し、金銭の払込みを要すること
なく無償で新株予約権を発行するものであります。
また、取締役に対し新株予約権を付与することにつきましては、ストック・オプションの目的で付
与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の発行要領
2021 年 11 月 26 日開催予定の当社第 23 回定時株主総会において本件議案が承認された場合、次に
定める範囲で当社取締役会に対して新株予約権の募集事項の決定が委任されることとなります。
（1）新株予約権の割当を受ける者
当社取締役
当社従業員
当社子会社従業員
（2）新株予約権の総数
350 個を上限とする。
（3）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
（4）新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下､「付与株式数」という｡）
は当社普通株式100株とし、新株予約権の行使により交付される株式の数は35,000株を上
限とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の
無償割当を含む。以下同じ｡）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものと
する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調
整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
交付される株式１株当たりの払込金額（以下､「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じ
た金額とする。
行使価額は、金１円とする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項決定日から３ヶ月を経過した日より10年を経過するまでの範囲
とする。ただし、行使期間の最終日が当社の営業日以外の日にあたるときは、その前営業
日を最終日とする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(ⅰ) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等
増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(ⅱ) 増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)
に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑥ 新株予約権の取得の事由
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契
約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総
会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき｡） 取締役会が別途定め
は、
る日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が新株予約権を行使する条件を成就できなくなったときは、取締役会が
別途定める日に、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権の全部を無償で取得す
ることができる。
⑦ 新株予約権の行使の条件
(ⅰ)新株予約権の一部行使は認めない。
(ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地
位(長期にわたり休職しているときを除く｡）にあることを要する。ただし、取締役が
任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取
締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧
問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、又は、
取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。
(ⅲ)新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。
(ⅳ)その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
３．取締役の報酬等に関する事項
本議案は、取締役に対して、2017年11月28日開催の第19回定時株主総会において、取締役の報酬
額は年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とする旨のご承認をいただいており
ますが、これとは別枠にて、取締役に付与する新株予約権に関する報酬等につき、20個を上限に上
記第２項の内容による新株予約権を取締役に対して付与するものであります。なお、本件定時総会
において付議予定の取締役選任議案を付議予定の原案どおりご承認いただいた場合の取締役の員数
は２名であります。また、取締役における新株予約権の付与数につきましては、当該取締役の役
割、当社業績への貢献度、業務成績、能力、取締役としての就任年数及び功労割合等の要素を総合
的に考慮したうえ、当社取締役会において決定いたしたいと存じます。
取締役の報酬等として付与する上記第２項の内容による新株予約権の額は、本件議案に基づき当
社取締役会で定める割当日において算定した上記新株予約権１個当たりの公正価額に、取締役に割
り当てる当該新株予約権の総数を乗じて得た額といたします。上記新株予約権１個当たりの公正価
額とは、一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルにより算定した
公正な評価単価に基づくものといたします。
（注）上記の内容については、本件定時総会において本件議案が承認可決されることを条件といた
します。
以 上