2404 鉄人化計画 2020-07-15 17:30:00
第三者割当による新株式発行及び親会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020年７月15日
各位
会社名 株式会社鉄人化計画
代表者名 代表取締役社長 岡﨑 太輔
（証券コード 2404 東証第二部）
問合せ先 経理財務ＧＭ 荻野 裕
TEL 03-3793-5117
第三者割当による新株式発行及び親会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当の方法により新株式の発行を行うこと
（以下「本第三者割当増資」といいます。
）について決議しましたので、お知らせいたします。また、本第三者割当増
資に伴い、当社の親会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします
記
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１. 募集の概要
（１）払 込 期 日 2020年８月３日（月）
（２）発 行 新 株 式 数 普通株式 5,415,162株
（３）発 行 価 額 １株につき 277円
（４）調 達 資 金 の 額 1,499,999,874円
（５）募集又は割当方法 ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社に対する第三者割当方式
（割当予定先）
（６）その他 本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としま
す。
（注）第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２. 募集の目的及び理由
当社グループは、2017年８月に刷新した新経営体制３年間の改革を通して安定的に業績の確保が出来る経営体質を構
築し、その結果、2017年８月期経常損失△167百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△1,584百万円でありましたが、
刷新１年目の2018年８月期経常利益13百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△193百万円、刷新２年目の2019年８
月期経常利益160百万円、親会社株主に帰属する当期純利益168百万円と利益回復を果たしました。
それまでの旧経営体制は新規事業（T・Rプロジェクト：新音楽体験サービスとしてのカラオケコンテンツ提供のコン
テンツ・プロバイダー事業）開発へ当社グループの経営資源を過度に集中し、本来、主力事業として必要なカラオケ店
舗への設備投資、店舗スタッフの採用や教育といった人材育成投資を怠り、
「退職率の増加」
「売上高の低下」
「営業利
益率の悪化」など著しい事業毀損の結果、旧経営陣が最後に経営委任された2017年８月期連結決算は当該連結会計年度
の営業活動によるキャッシュ・フロー491百万円に比し有利子負債残高4,669百万円及び純資産額16百万円と脆弱な財政
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状態を招く状況となりました。当社の主力事業であるカラオケ業界は、市場が成熟化する中で需要は底堅く存在するも
のの大手チェーンオペレーターを中心とした店舗拡大策、一部大手のカラオケチェーン店間の経営統合の実施などによ
り市場の寡占が進み、首都圏の出店競争が激化し、市場全体の変化に対応した成長戦略が求められております。
2017年８月期以降の新経営体制の下で、毀損した店舗収益力を確実に回復することを期し、１年目「カラオケ事業へ
の回帰」２年目「カラオケ事業の再生」３年目「カラオケ事業を軸とした中期的な事業基盤の構築」を経営方針として
掲げ実行してまいりました。具体的な施策として、ほとんどの店舗で不在であった店長を補充するための店舗社員の採
用、店舗修繕及び販促活動強化による店舗収益力の回復、当社グループの特色であるアニメキャラクターの世界観を表
現したコンセプトルームの展開やオリジナルコラボグッズの販売などを行うコンテンツコラボ企画による差別化、ロゴ
デザインや店舗の内装を一新することによる「カラオケの鉄人」のリブランディング、新たな事業・業態の開発として
飲食事業及び美容事業への進出、肥大化した本社費の削減、さらに将来に向けた事業の継続的な発展のための優秀な人
材の確保及び社員の人材育成に視点を置いた教育制度・人事制度の改革、取締役及び従業員の企業価値増大への貢献意
欲や士気を一層高め優秀な人材の定着率向上を図るとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的とした
取締役及び従業員に対してのストック・オプションの付与など経営改善策を着実に実行してまいりました。一方で出退
店計画は不採算店を計画通りに閉鎖する中、カラオケ同業者を含めて多店舗展開企業の好立地への出店競争激化により、
優良物件の家賃が高騰するなどの影響で出店基準を満たす出店は当初計画通りには進みませんでした。
以上の施策が着実に実行された結果、2016年８月期から2018年８月期の３期間は親会社株主に帰属する当期純損失を
計上しておりましたが、2019年８月期は親会社株主に帰属する当期純利益を計上するまでに安定的に業績は回復してま
いりました。
財務活動におきましては、2018年4月に、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務体質の強化を図る目的で返済条
件において有利な条件であると評価できる条件で既存借入金のリファイナンス（借換）を行うとともに、成長に向けた
事業資金の調達のために、タームローン契約（以下「2018年４月締結タームローン契約」といいます。
）及びコミット
メントライン契約（以下「2018年４月締結コミットメントライン契約」といい、2018年４月締結タームローン契約及び
2018年４月締結コミットメントライン契約を総称して「2018年４月締結融資契約」といいます。
）を締結し、総額4,000
百万円の調達を行い、他方で、2018年５月には、今後の成長に向けてカラオケ事業の新規出店資金及び既存店の設備更
新資金に充当する目的で第三者割当増資556百万円の払込みを完了させて資本増強を図るとともに、2019年11月には、
同月開催した定時株主総会において財務体質の健全化・早期復配や自己株取得等の株主還元策のための資本金及び資本
準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行い、財務基盤の強化に努めてまいりました。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のため
の休業要請を受け、2020年４月から2020年５月の期間においてカラオケ店舗及び飲食店舗の休業・営業自粛を行ったこ
とにより、客数が減少したことを主な要因として売上高は著しく減少し、2020年８月期第３四半期連結累計期間におい
て営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失となり、当第３四半期連結会計期間末は債務超過となり
ました。
この結果、事業運営は深刻な影響を受け、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
収束が見えない中、新しい生活様式への対応を推進しながら業績回復を実現するには相応の時間を要する見込みであり
ます。また、前述の2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年３月に到来いたします
が、現在のような新型コロナウイルス感染症の拡大及びそれに伴う休業要請と営業自粛を想定しない、2018年３月に策
定した当社グループの借入金返済計画（営業キャッシュ・フローによる一部返済後の残額を返済期日到来時に借換えす
る計画）を前提としており、想定外の事象が生じた、今般の深刻な事態を受けて当該借入金返済計画の実現が困難とな
ったことから、新たに策定する事業計画を以て、2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済につい
ては改めて取引金融機関と借換え等の協議を行って当該借入金返済計画に代わる新たな借入金返済計画を策定する必要
が生じております。
このように、新型コロナウイルス感染症の収束が見えない中、新しい生活様式への対応を推進しながら業績回復を実
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現するには相応の時間を要する見込みである一方で、2018年３月に策定した当社グループの借入金返済計画の実現が困
難となった2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年３月に到来することに備えて、
調達先金融機関との間で当該借入金返済計画に代わる新たな借入金返済計画を策定することができていないため、現時
点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるため、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような状況が存在しております。
このような状況下、当社といたしましては、喫緊の経営課題は事業活動の継続性を確保することであり、新型コロナ
ウイルス感染症の感染拡大の収束までに生ずる売上減少により不足する運転資金を確保しつつ、その収束後に、カラオ
ケ事業を軸とした中期的な事業基盤の構築を実現するための経営方針・経営施策に沿ったこれまでの事業計画を継続し
て実行するための設備投資資金及び人材投資資金を確保する必要があるものと考えております。
具体的には、現在のような新型コロナウイルス感染症の拡大及びそれに伴う休業要請と営業自粛がない中で、これら
の資金に充当することが想定されていた営業キャッシュ・フロー相当額に代わる資金を確保するものとして、新型コロ
ナウイルス感染症の業績への影響が出始めた2020年２月から新型コロナウイルス感染症の影響がほぼ収束すると見込む
2021年８月期連結会計年度末までの期間において想定される営業キャッシュ・フロー毀損相当額を今般の資金調達額の
算定基礎とし、後記「３．(２)調達する資金の具体的な使途」のとおり本第三者割当増資によって調達する資金を以て
充当する必要がございます。
しかしながら、当社は、2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年３月に到来する
ため、その借換えがもとより必要となっている状況にありますが、2020年８月期第３四半期連結会計期間末の2018年４
月締結タームローン契約により調達した借入金の返済を含めた１年以内返済予定の長期借入金残高が3,307百万円に上
ることから、取引金融機関に上記の資金需要を充足する規模の多額の追加融資に応じていただくのが困難な状況にあり、
他の金融機関を探索するとしても新規資金調達のコスト及び迅速性から現実的ではありません。
そのうえ、2018年４月締結融資契約において付加されている、各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、
各年度の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が2020年８月期に
抵触するおそれがあり、その抵触の効果である利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等を免れ、当社グルー
プの業績への影響を回避するためには増資等による直接金融による財務基盤強化が喫緊の課題となっており、その課題
は間接金融による資金調達では解決できません。
他方で、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束の見通しが不確実な状況下、2020年８月期第３四半期
連結会計期間末の有利子負債残高4,058百万円及び純資産額△228百万円という財政状態であるうえ、当社グループには
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることから、このような中での公募増資による株式
の発行や株主割当による資金調達は、調達に要する費用が多額となることや調達に要する準備に相当な期間を要するこ
とから、当面の運転資金を調達するとともに、上記の2018年４月締結融資契約に付加された財務制限条項抵触回避を
2020年８月末までに実現しなければならない本件においては適切ではないと考えております。また、新株予約権の第三
者割当増資により株価下落リスクを限定化することで新規投資家を招聘することも考えられますが、株価が下落してし
まうと新株予約権の行使が進まないため、当社の資金需要が満たせず、また、上記の2018年４月締結融資契約に付加さ
れた財務制限条項抵触回避に不確実性が残ってしまいます。
以上の検討から、かかる資金の調達手法として代替手段がなく、早期に大規模な第三者割当増資が必要不可欠な状況
に陥っている現状を打開するべく、調達の確実性と迅速性を確保するために新株式の発行による本第三者割当増資によ
ることが適切と判断いたしました。
以上の通り、現在のような新型コロナウイルス感染症の拡大及びそれに伴う休業要請と営業自粛がない中で、これら
の資金に充当することが想定されていた営業キャッシュ・フロー相当額に代わる資金を確保するものとして、後記「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期」のとおり、本第三者割当増資によって調達する資金を以て充当し、当社グ
ループの財務の健全性を保持し事業を継続・拡大することにより、当社の企業価値向上を図るために本第三者割当増資
は必要不可欠であります。
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３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
①払込金額の総額（円） 1,499,999,874円
②発行諸費用の概算額（円） 19,999,874円
③差引手取概算額（円） 1,480,000,000円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー（株式会社プルータス・コンサルティング
（本店所在地：東京都千代田区霞が関3－2－5 代表取締役社長 野口真人）
）業務費用、有価証券届出書作成
費用、登記費用、弁護士費用の合計であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 新型コロナウイルス感染症による経営環
1,080百万円 2020年８月～2021年８月
境悪化に備えるための運転資金
② 店舗リニューアル等の設備投資資金と人
材投資資金 400百万円 2021年６月～2022年８月
※調達資金は、実際に支出するまでは銀行預金で保管する予定です。
① 新型コロナウイルス感染症による経営環境悪化に備えるための運転資金について
当社グループの主力事業であるカラオケ事業は人件費・賃借料・減価償却費など固定費割合が高い収支構造のため、
売上減少が営業利益に与える影響は大きく、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の業績への甚大な影響によ
り営業キャッシュ・フローの不足を招いております。政府・地方自治体による感染拡大防止のための休業要請を受け
た店舗休業を主な原因として2020年８月期第３四半期連結会計期間の売上高は前年同期に比し1,060百万円減少し、
雇用調整助成金等の助成金収入82百万円(2020年８月期第３四半期連結会計期間)はありましたが、現金及び預金残高
は2020年８月期第２四半期連結会計期間末1,266百万円から３ケ月後の2020年８月期第３四半期連結会計期間末479百
万円へ787百万円減少しております。
さらに、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束が見えない中、外出自粛等
経済活動が抑制され消費活動が一気に冷え込んだ結果、新しい生活様式への対応を推進しながら業績回復を実現する
には相応の時間を要する見込みであります。
具体的には、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響がほぼ収束して業績回復を実現するまでに2021年８月期連
結会計年度末まで要するものと見込んでおり、それまでの期間において当社が新型コロナウイルス感染症による経営
環境悪化に備えるための運転資金として1,080百万円を充当する必要があるものと予定しております。
② カラオケ店舗リニューアル等の設備投資資金と人材投資資金について
既存のカラオケ業態に加えて新業態の開発に注力した結果、2020年８月期第３四半期連結累計期間において2019年
11月「赤から蒲田店」出店、2019年12月に中京圏で店舗展開するまつ毛エクステ・ネイルサロン「Rich to」の事業
譲受、2020年１月「牛カツ京都勝牛 ヨドバシ横浜店」運営開始、2020年４月に主に首都圏で店舗展開するラーメン
「直久」の事業譲受を行い、グループの事業規模を拡大してまいりました。
今後の事業取組みとして、カラオケ事業及びこれら取得した飲食事業・美容事業の買収後の統合効果を最大化する
ための統合プロセスにより事業価値創出に注力いたします。カラオケ店舗につきましては、競合他社との競争も激化
しているため、必要最低限の設備投資は足りず、設備投資力が店舗収益力へ直結する状況であるために、当社では、
計画的な改修・修繕の投資計画を立案しております。当該計画では、新型コロナウイルス感染症の業績への影響が大
きく運転資金の見通しが不安定である2020年においては大型の設備投資を控えつつ、その影響がほぼ収束すると見込
む2021年夏季に向けたカラオケ店舗の空調設備の改修を2021年６月に予定しており、当該改修に要する費用として40
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百万円を予定しております。
また、2022年８月期の設備改修資金は、カラオケ店舗の新規出店で100百万円、カラオケ店舗の改修・修繕で70百
万円、事業譲受で新たに増えた飲食店舗・食品工場・美容店舗の出店で60百万円、既存のカラオケ店舗から事業譲受
で新たに増えた飲食店舗等への業態変更や一部統合に対する投資で50百万円の総額280百万円を予定しています。
さらに、withコロナ時代に向けた、既存カラオケ店舗、そして新たに獲得した複数事業に対し、本部主導による安
心安全の顧客サービスの更なる水平展開、これまで積み上げてきた当社の強みの一つである店舗運営ノウハウの連携
（販売促進、コンテンツコラボのアライアンス拡大、運営管理のICT化やオペレーション効率化等）
、物件所有エリア
の拡大による一等優良立地物件獲得の店舗開発など施策の実行に必要なマネジメント層の教育及び現場スタッフの採
用・育成のための人材投資として、店舗人員の離職率等を考慮しつつ、2021年8月期に35百万円、2022年8月期に45百
万円の総額80百万円を予定しております。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
前記「２．募集の目的及び理由」及び「３．(２)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社は、当社グ
ループの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、当社グループがこれらの状況を解
消するため、継続した事業計画を着実に実行可能とする運転資金、設備投資資金及び人材投資資金を確保することが
必要不可欠な状況であると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があるものと判断しておりま
す。
５. 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、割当予定先との協議の結果、本第三者割当増資の募集事項の決定
に係る取締役会決議の直前取引日（2020年７月14日）までの直近１ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式
の普通取引の終値の単純平均値である277円（円未満切捨）といたしました。
当社は、後記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり本第三者割当増資の必要性及び相当
性に関する意見を入手するため、特別委員会を設置いたしましたが、併せて、特別委員会において妥当でないと判
断される取引条件では取締役会としても本第三者割当増資を決定しないこととし、払込金額を決定するにあたって
は、特別委員会に対し、割当予定先との交渉に係る権限の一切を付与しました。特別委員会は、割当予定先が本第
三者割当増資の募集事項の決定に係る取締役会決議の直前取引日（2020年７月14日）の当社株式の普通取引の終値
から最大10％ディスカウントした価格を基準として払込金額を決定することを提案してきたことを受け、割当予定
先を特別委員会に招聘するなどして、割当予定先との間で直接交渉しました。特別委員会は、割当予定先の上記提
案に対し、まずは、本第三者割当増資の募集事項の決定に係る取締役会決議の直前取引日（2020年７月14日）の当
社株式の普通取引の終値、当社株式の普通取引の終値の直近１ヶ月間（2020年６月15日～2020年７月14日）の単純
平均値、直近３ヶ月間（2020年４月15日～2020年７月14日）の単純平均値及び直近６ヶ月間（2020年１月15日～
2020年７月14日）の単純平均値の最も高い金額とすべきと主張しましたが、2020年４月７日から５月25日までの期
間において政府により緊急事態宣言が発出されていたことや、ほぼ1ヶ月前の６月12日に320円を付け、特別委員会
が設置された６月23日ころには300円前後で推移していた当社株式の普通取引の終値が７月３日には251円まで下落
している株価推移の傾向を踏まえ、最終的には、割当予定先との間で、直近１ヶ月間の平均値を以て払込金額とす
ることで妥結いたしました。
なお、当該払込金額は、取締役会決議日の直前取引日（2020年７月14日）の当社株式の普通取引の終値253円に
対して9.49％のプレミアム、直近３ヶ月間（2020年４月15日～2020年７月14日）の当社株式の普通取引の終値の単
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純平均値である290円からは4.48％のディスカウント、そして、直近６ヶ月間（2020年１月15日～2020年７月14日）
の当社株式の普通取引の終値の単純平均値である290円からは4.48％のディスカウントとなっております。
当社は、募集事項の決定に際して、日本証券業協会の平成22年４月１日付の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に準拠し、上記金額を発行価額とすることが適当でないと考えるべき特段の事情も見当たらないことに加え、
特別委員会と割当予定先との間の交渉経緯も踏まえ、上記金額が特別委員会と割当予定先との間で対等当事者間の
交渉に準じた交渉により妥結された価格であることからこれを払込金額とすることが合理的であると判断したもの
です。当該払込金額は割当予定先に特に有利ではないものと判断し、監査等委員会は、特別委員会として、後記
「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」
「＜特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意
見の概要＞」に記載の概要の意見書を提出し、上記の判断に法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を
述べております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で行使された場合における交付株式総数は5,415,162株（議決権数54,151個）であり、募集事
項の決定前における当社発行済株式総数8,232,200株に対して65.78％（総議決権数77,542個に対して69.83％）の
希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社といたしましては、当社グループには、前記「３．(２)調達する資金の具体的な使途」に記
載の資金需要がありますが、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、かかる資金の調達手法として代替
手段がなく、早期に大規模な第三者割当増資が必要不可欠な状況に陥っているため、本第三者割当増資による発行
数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６. 割当予定先の選定理由
（１）割当予定先の概要
（１）名称 ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社
（２）所在地 東京都目黒区中根一丁目７-20-203号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 日野 洋一
（４）事業の内容 資産運用に関する調査、企画及びコンサルティング
（５）資本金 ３百万円
（６）設立年月日 平成14年12月12日
（７）発行済株式数 60株
（８）決算期 10月
（９）従業員数 ５名
株式会社ココカラファイン、株式会社オオゼキ、株式会社セブン・イレブ
（10）主要取引先
ン・ジャパン
（11）主要取引銀行 株式会社横浜銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社りそな銀行
（12）大株主及び持株比率 日野 洋一 100.0％
（13）当事会社間の関係
当該会社は、当社の発行株式を3,087,500株保有する筆頭株主であり、当社の
資本関係
その他の関係会社です。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 当該会社は、当社の主要株主であり、関連当事者に該当します。
（14）最近３年間の経営成績及び財務状況 （単位：千円、特記しているものを除く）
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決算期 2017 年 10 月期 2018年10月期 2019年10月期
純 資 産 678,864 847,731 1,189,431
総 資 産 11,443,548 13,471,192 15,233,438
１ 株 当 た り 純 資 産 (円 ) 11,314,408 14,128,863 19,823,860
売 上 高 1,098,907 1,332,157 1,562,135
営 業 利 益 484,452 413,293 617,443
経 常 利 益 510,617 250,952 523,401
当 期 純 利 益 10,006 168,867 341,699
１株当たり当期純利益（円） 166,778 2,814,456 5,694,996
１株当たり配当金（円） - - -
（注） 当社は、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するとともに、割当予定先へ
のヒヤリングにより、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が暴力又は威力を用い、詐欺その他の犯罪
行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体ではなく、割当予定先が特定団体等
と何らかの関係を有していないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先であるファースト・パシフィック・キャピタル有限会社は、当社筆頭株主であり、当社創業者である
日野洋一氏の資産管理会社であり、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を頂いております。
当社グループには、前記「３．(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金需要がありますが、前記「２．
募集の目的及び理由」に記載のとおり、かかる資金の調達手法として代替手段がなく、早期に大規模な第三者割当
増資が必要不可欠な状況に陥っております。
割当予定先は、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解をいただいており、当社創業以来の当社筆
頭株主として当社の置かれてた状況も勘案し、そのために必要な資金の調達手法として第三者割当増資しかないこ
ともご理解のうえで、当社に対し、2020年６月に、第三者割当増資引受けの提案をしてくださいました。
当社は、これを受け、慎重に検討をした結果、資金調達の確実性と迅速性の確保及び割当予定先が当社の親会社
として株式を長期保有する方針であることから、割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
このたびの第三者割当増資により割当予定先は当社の支配株主となる予定でありますが、割当予定先から当社の
親会社として長期保有する方針である旨を口頭により確認しております。
当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一
部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の
理由、譲渡の方法等所定の内容を書面に記載のうえ当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証
券取引所に行い、当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて確約書を取得することを予定して
おります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるファースト・パシフィック・キャピタル有限会社から、割当予定先が当社の増資を引
受けるにあたり融資を受ける予定の取引金融機関の融資証明書の写しをもって確認し、本第三者割当増資にかかる
払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
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７. 募集後の大株主及び持ち株比率
割当前 (2020年５月31日現在) 割 当 後
ファースト・パシフィック・キャピ ファースト・パシフィック・キャピ
39.81％ 64.56％
タル有限会社 タル有限会社
株式会社エクシング 6.51％ 株式会社エクシング 3.83％
株式会社第一興商 6.51％ 株式会社第一興商 3.83％
株式会社横浜銀行（常任代理人資産 株式会社横浜銀行（常任代理人資産
3.09％ 1.82％
管理サービス信託銀行株式会社） 管理サービス信託銀行株式会社）
日 野 洋 一 2.58％ 日 野 洋 一 1.51％
株式会社エアトリ 2.57％ 株式会社エアトリ 1.51％
吉 田 嘉 明 2.34％ 吉 田 嘉 明 1.38％
佐 藤 幹 雄 2.09％ 佐 藤 幹 雄 1.23％
株式会社グッドスマイルカンパニー 1.03％ 株式会社グッドスマイルカンパニー 0.60％
日 野 元 太 0.92％ 日 野 元 太 0.54％
（注）１．2020年５月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式(476,600株)を含めておりません。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てして算出しております。
８. 今後の見通し
本取引が当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事
項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資において発行する本株式の数は5,415,162株（議決権数54,151個）であり、2020年５月31日現在
の発行済株式総数8,232,200株に対して65.78％（2020年５月31日現在の議決権数（77,542個）に対して69.83％）の
割合となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となること、から、本資金調達は大規模な第三者割当に該
当いたします。したがいまして、本資金調達を行うには、有価証券上場規程第432条第２号に規定される経営者から
一定程度の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を要します株主総会決議によ
る株主の意思確認の手続を行うか、または経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及
び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。
そのため当社は、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見
を入手することといたしました。具体的には、当社社外取締役（監査等委員）の野宮拓氏、西口英世氏、長洲謙一氏
及び野老覚氏の４名で構成する特別委員会（以下「本委員会」といいます。
）を設置し、本第三者割当による本新株
式の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本委員会から2020年７月14日付で入手した本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の概要は以下の
通りです。
＜特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の概要＞
当社は、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための休
業要請を受け、2020年4月から2020年5月の期間においてカラオケ店舗及び飲食店舗の休業・営業自粛を行ったことに
より、客数が減少したことを主な要因として売上高が著しく減少し、2020年8月期第3四半期連結累計期間において営
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業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失となり、当第3四半期連結会計期間末は債務超過となった
結果、事業運営は深刻な影響を受け、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束
が見えない中、新しい生活様式への対応を推進しながら業績回復を実現するには相応の時間を要することが見込まれ
ている。
また、2018年4月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年3月に到来するところ、現在のよ
うな新型コロナウイルス感染症の拡大及びそれに伴う休業要請と営業自粛を想定しない、2018年3月に策定した当社
グループの借入金返済計画（営業キャッシュ・フローによる一部返済後の残額を返済期日到来時に借換えする計画）
を前提としており、想定外の事象が生じた、今般の深刻な事態を受けて当該借入金返済計画の実現が困難となったこ
とから、新たに策定する事業計画を以て、2018年4月締結タームローン契約により調達した借入金の返済については
改めて取引金融機関と借換え等の協議を行って当該借入金返済計画に代わる新たな借入金返済計画を策定する必要が
生じているが、それができていないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるため、
当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況下にある。
そのため、当社の喫緊の経営課題は事業活動の継続性を確保することであり、新型コロナウイルス感染症の感染拡
大の収束までに生ずる売上減少により不足する運転資金を確保しつつ、その収束後に、カラオケ事業を軸とした中期
的な事業基盤の構築を実現するための経営方針・経営施策に沿ったこれまでの事業計画を継続して実行するための設
備投資資金及び人材投資資金を確保する必要性が生じている。
しかも、当社は、2018年4月締結融資契約において各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度
の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が付加されており、利
率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があることから、当該
財務制限条項に抵触することを回避するためには、2020年8月末までに直接金融による多額の調達を実現して財務基
盤強化を図らざるを得ない状況にあることが認められる中、割当予定先から本第三者割当増資の引き受けが提案され
たところ、これによる調達予定額は約15億円であり、このような多額の必要資金を早期かつ確実に調達し、財務基盤
の強化を図るための方法として、当社にとっては、筆頭株主である割当予定先を引受先とする本第三者割当増資が、
経営上合理的なものであると同時に、最も有効な手段であると認められる。
以上より、本第三者割当増資により資金調達を行う必要性があると判断する。
そして、本第三者割当増資に係る払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である2020年7
月14日の直近1ヵ月平均値を採用した価格であるところ、これは、同日の当社株式の普通取引の終値253円に対して
9.49％のプレミアムが付された価格となっており、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当の払込金額は発行決
議の直前営業日の終値に0.9を乗じた価額以上の価額であるべきとする旨の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な条件ではないと認められるほか、本第三者割当増
資に係る払込金額が割当予定先に特に有利でないことに関して法令に違反する重大な事実は特に認められず、また、
次のとおり、他の資金調達手段との比較における本第三者割当の選択の相当性も認められるうえ、前述のとおり割当
予定先に特に有利な条件でない払込金額に基づき当社の資金需要等に応じた発行総額から発行数量が導き出されてい
ることが認められ、本第三者割当増資に係る発行数量及びそれに基づく希薄化率においても条件の相当性が認められ
ることから、本第三者割当増資による新株発行は相当性があると判断する。
すなわち、当社は、2018年4月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年3月に到来するため、
その借換えがもとより必要となっている状況にあるが、2020年8月期第3四半期連結会計期間末の2018年4月締結ター
ムローン契約により調達した借入金の返済を含めた1年以内返済予定の長期借入金残高が3,307百万円に上ることから、
取引金融機関に上記の資金需要を充足する規模の多額の追加融資に応じさせることが困難な状況にあり、他の金融機
関を探索するとしても新規資金調達のコスト及び迅速性から現実的ではないことが認められるうえ、2018年4月締結
融資契約において付加されている、各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末に
おける連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が2020年8月期に抵触するおそれがあり、
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その抵触の効果である利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等を免れ、当社グループの業績への影響を回
避するためには増資等による直接金融による財務基盤強化が喫緊の課題となっており、その課題は間接金融による資
金調達では解決できないことが認められる。
他方で、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束の見通しが不確実な状況下、2020年8月期第3四半期
連結会計期間末の有利子負債残高4,058百万円及び純資産額△228百万円という財政状態であるうえ、当社グループに
は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることから、このような中での公募増資による
株式の発行や株主割当による資金調達は、調達に要する費用が多額となることや調達に要する準備に相当な期間を要
することから、当面の運転資金を調達するとともに、上記の2018年4月締結融資契約に付加された財務制限条項抵触
回避を2020年8月末までに実現しなければならない本件においては適切ではないと認められる。
また、新株予約権の第三者割当増資により株価下落リスクを限定化することで新規投資家を招聘することも考えら
れるところ、株価が下落してしまうと新株予約権の行使が進まないため、当社の資金需要が満たせず、また、上記の
2018年4月締結融資契約に付加された財務制限条項抵触回避に不確実性が残るといわざるを得ないことが認められる。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017年８月期 2018年８月期 2019年８月期
連 結 売 上 高 7,830百万円 7,354百万円 7,165百万円
連 結 営 業 利 益 △221百万円 122百万円 203百万円
連 結 経 常 利 益 △167百万円 13百万円 160百万円
親会社に帰属する当期純利益
又は親会社に帰属する当期純損失 △1,584百万円 △193百万円 168百万円
（△）
１株当たり連結当期純利益金額又は
１株当たり連結当期純損失金額 △255.07円 △28.89円 21.69円
（△）
１ 株 当 た り 配 当 金 -円 -円 -円
１株当たり連結純資産額 2.54円 48.59円 70.62円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年５月31日現在）
株式数 発行株式数に対する割合
発 行 済 み 株 式 数 8,232,200株 100.0％
現時点における潜在株式数 364,800株 4.43％
下 限 値 の 潜 在 株 式 数 － －
上 限 値 の 潜 在 株 式 数 － －
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年８月期 2018年８月期 2019年８月期
始 値 395円 390円 371円
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高 値 412円 467円 432円
安 値 370円 328円 256円
終 値 387円 375円 367円
② 最近６ヶ月の株価の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 367円 263円 180円 266円 303円 280円
高 値 374円 297円 410円 370円 360円 286円
安 値 244円 181円 131円 252円 273円 249円
終 値 247円 184円 267円 306円 277円 253円
※７月の株価については、2020年７月14日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020年７月14日
始 値 256円
高 値 258円
安 値 250円
終 値 253円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式発行
払込期日 2018年５月８日（火）
調達資金の額 556,200,000円
発行価額 １株当たり360円
募集時における発行済株式数 6,687,200 株
当該募集による発行株式数 1,545,000 株
募集後における発行済株式総数 8,232,200 株
割当先 ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社655,000株、 株式会社エ
クシング385,000株、株式会社第一興商505,000株
発行時における当初の資金使途 a. 新規出店資金 300,000,000円
b. 既存店の設備更新資金 253,200,000円
発行時における支出予定時期 a. 2018年５月～2018年11月
b. 2018年５月～2018年11月
現時点における充当状況 当初の資金使途どおり充当しております。
11. 発行要項
（１）募集株式の数 当社普通株式5,415,162株
（２）払込金額 １株当たり277円
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（３）払込金額の総額 1,499,999,874円
（４）増加する資本金の額 749,999,937円
（５）募集方法並びに割当予定先 第三者割当の方法によりファースト・パシフィック・キャピタル有限会社
に対して全ての新株式を割り当てる。
（６）申込期間 2020年８月３日（月）
（７）払込期日 2020年８月３日（月）
（８）払込取扱場所 株式会社横浜銀行 自由が丘支店
東京都目黒区自由が丘２丁目16番５号
（９）その他 本株式の発行については、各種の法令に基づき必要な手続きが完了してい
ることを条件とする。
Ⅱ．親会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、下記のとおり、当社の親会社に異動が生じる見込みです。
２．異動する株主の概要
（１）新たに親会社となる予定の株主
同社の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式発行６．割当予定先の選定理由（１）割当予定先
の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権に対する割合
属性 議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 主要株主である 30,875個 ―個 30,875個
（2020年２月29日現在） 筆頭株主 （39.80％） （―％） （39.80％）
異動後 親会社並びに主要株主 85,026個 ―個 85,026個
である筆頭株主 （64.56％） （―％） （64.56％）
(注) １ 2020年２月29日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 割当前及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数から自己株式数及び単元未満
株式数を除いた以下の総議決権数（単元株式数100株）に対する割合を記載しております。
発行済株式総数から自己株式数を除いた総議決権数
(割当前) 77,542個 (割当後) 131,693個
３ 上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てして算出しております。
４．異動予定年月日
2020年８月３日
※本第三者割当増資の払込期日は2020年８月３日です。
５．開示対象となる非上場の親会社の変更の有無等
今回の親会社の異動により、ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社は、当社の開示対象となる非上場の親
会社に該当することとなります。
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６．今後の見通し
この度の異動に伴い業績に与える影響はございません。
以 上
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