2398 ツクイＨＤ 2021-04-22 16:00:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 22 日
各 位
会社名：株式会社ツクイホールディングス
代表者名：代表取締役社長 CEO 津久井 宏
（コード番号：2398 東証第一部）
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する
臨時株主総会開催のお知らせ
当社は、2021 年 3 月 26 日付当社プレスリリース「臨時株主総会招集のための基準日設定に関
するお知らせ」において、2021 年 4 月 12 日を基準日として、2021 年 5 月下旬に臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する予定である旨のお知らせをいたしました。
本臨時株主総会につき、当社は、本日開催の当社の取締役会において、本臨時株主総会を招集
し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変
更に関する議案を付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することと
なります。これにより、当社株式は、2021 年 5 月 31 日から 6 月 16 日までの間、整理銘柄に指
定された後、2021 年 6 月 17 日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は当社株式を東
京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたし
ます。
記
I 本臨時株主総会の開催日時及び場所
１． 開催日時 2021 年 5 月 31 日（月曜日）午前 10 時 30 分
２． 開催場所 横浜市港南区上大岡西 1-6-1
当社本社会議室（ゆめおおおかオフィスタワー15 F）
II 本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第 1 号議案 株式併合の件
第 2 号議案 定款一部変更の件
1
III 株式併合について
１． 株式併合の目的及び理由
2021 年 2 月 8 日付当社プレスリリース「MBKP Life 合同会社による当社株式に対する公
開買付けに関する意見表明のお知らせ」
（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）
においてお知らせいたしましたとおり、MBKP Life 株式会社（同社は、2021 年 4 月 9 日に
合同会社から株式会社への組織変更をしております。 「公開買付者」
以下 といいます。 は、
）
当社株式が上場廃止となることを前提とした、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有す
る当社株式、株式会社津久井企画（以下「津久井企画」といいます。
）が所有する当社株式
（以下「本不応募株式」といいます。
）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得、
所有することにより、当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」
といいます。）の一環として、2021 年 2 月 9 日から 2021 年 3 月 24 日までの間、当社株式に
対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付け
の決済の開始日である 2021 年 3 月 31 日をもって、当社株式 45,719,157 株（議決権所有割
合（注）64.07％）を所有するに至りました。
（注）
「議決権所有割合」は、当社が 2021 年 2 月 10 日付で公表した「2021 年 3 月期 第
3 四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行
済株式総数（72,460,800 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（但し、同
日現在の株式付与信託（J-ESOP）の信託口が所有する当社株式 295,200 株を除きま
す。（1,102,684 株）を控除した株式数（71,358,116 株）に係る議決権の数（713,581
）
個）を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
本公開買付け並びに当社の株主（当社を除きます。
）を公開買付者及び津久井企画のみと
するため株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を含む本取引の目的及び背景の詳
細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改め
てその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付
者が 2021 年 2 月 9 日に提出した公開買付届出書その他公開買付者が公表した情報及び公開
買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
当社は、1969 年 6 月に土木事業を目的とした津久井土木株式会社として設立され、
1978 年 11 月に津久井産業株式会社に商号を変更いたしました。その後、1983 年 3 月
に、創業者である津久井督六氏が、自身の経験から「介護が本当に大変だと知ったこ
と、だからこそ介護の仕事をして世の中の役に立ちたい」という想いを持ち、福祉事業
部を新設して介護事業を開始し、1999 年 11 月に株式会社ツクイに商号を変更いたし
ました。2004 年 4 月には日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い、
2004 年 12 月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」と
2
いいます。（2008 年 12 月に行われた株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引
）
所」といいます。
）によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010 年 4 月に行われた
大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び 2013 年 7 月に行われ
た東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等を経て、現在は株式会社東京証券取引所
JASDAQ（スタンダード）市場）に上場し、2011 年 3 月に東京証券取引所市場第二部に
上場し、同年 5 月に大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場における株式を上場
廃止した後、2012 年 3 月に東京証券取引所市場第一部に指定されました。その後、2016
年 1 月に人材事業を分社化して株式会社ツクイスタッフ（現在、当社の連結子会社で
あり、以下「ツクイスタッフ」といいます。
）の設立、2017 年 4 月に子会社として福祉
車両や福祉機器のリース事業を目的とした株式会社ツクイキャピタル（以下「ツクイ
キャピタル」といいます。）の設立、2020 年 9 月に子会社として IT 事業を目的とした
株式会社 DIGITAL LIFE（以下「DIGITAL LIFE」といいます。
）の設立を行い、2020 年
10 月に会社分割により持株会社体制に移行し、商号を株式会社ツクイホールディング
スに変更するとともに、介護事業を含む事業部門を子会社である株式会社ツクイ（以
下「ツクイ」といいます。）に承継させております。
当社グループ（当社、当社の子会社であるツクイ、ツクイスタッフ、DIGITAL LIFE
及びツクイキャピタル並びにツクイキャピタルが出資したツクイ・ケアテック投資事
業有限責任組合をいいます。以下同じです。
）は、Mission「超高齢社会の課題に向き合
い人生 100 年幸福に生きる時代を創る」
、Vision「ながいきリスクを希望に変えて自分
らしく生きられる未来を創造する」 Value
、 「わたしたちの誠実な挑戦が、だれかの希望
と安心になる。
」の 3 つをグループ企業理念として、全国 47 都道府県での直営による
介護サービス事業等を展開しております。具体的には、介護保険法に基づく通所介護
サービス（デイサービス）を提供するデイサービス事業のほか、住まい事業として、都
道府県又は政令指定都市、中核市から介護保険法に基づく「特定施設入居者生活介護」
の事業者指定を受けた介護付有料老人ホーム「ツクイ・サンシャイン」
、高齢者住まい
法に基づく高齢者向け住宅の提供、生活支援サービス及び介護保険サービス等を行う
サービス付き高齢者向け住宅「ツクイ・サンフォレスト」
、介護保険法に規定する認知
症対応型共同生活介護（グループホーム）を展開しております。また、在宅事業とし
て、訪問介護、訪問入浴介護、福祉用具販売、小規模多機能型居宅介護、訪問看護及び
介護保険法に基づく介護サービスを提供するほか、介護保険制度を利用して介護サー
ビスを受けるために必要な介護保険の申請代行から居宅サービス計画（ケアプラン）
の作成等の居宅介護支援サービスや、運営を受託している住まいについてのサービス
を提供しております。さらに、ツクイスタッフにおいて人材事業として、労働者派遣法
に基づく労働者派遣事業、職業安定法に基づく有料職業紹介事業、福祉施設等の従業
員向けに行う教育研修事業を展開しており、ツクイキャピタルにおいて、福祉車両や
福祉機器を専門に取り扱うリース事業を展開しております。
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当社グループは、いわゆる団塊の世代が 75 歳以上となる 2025 年に向けた長期的な
目標「ツクイビジョン 2025」を掲げ、ここで 3 つの大方針「デイサービスで圧倒的 No1
の地位を盤石化」
「ツクイの考える地域包括ケアの確立」
「従業員の幸せの実現」の達成
を通じて、持続可能な介護サービスを提供していく存在でありたいというビジョンを
示しております。また、2021 年 3 月期を最終年度とした「ツクイ第二次中期経営計画」
において、
「地域サービスづくり」
「地域連携拠点づくり」
「地域人財づくり」
「全社基盤
の改革」の 4 つを中心に捉え、地域戦略による力強い成長を目指すとともに、介護サ
ービス事業周辺領域のニーズに対応するため新たな価値を創造する新規事業への取り
組みも開始しております。2021 年 3 月期は中期経営計画「ツクイ第二次中期経営計画」
の最終年度となりますが、2020 年 2 月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が
社会に深刻な影響を及ぼすなか、介護事業を提供する当社グループとしては、社会的
責任を果たすべく新型コロナウイルス感染症の拡大状況を注視するとともに、当社に
設置した対策本部（持株会社体制移行後はツクイに設置しています。）が中心となり、
ガイドラインに基づいた様々な感染予防及び事業継続について対応をしてまいりまし
た。当社グループの事業の顧客である高齢者や従業員の感染防止及び安全の確保に努
める等、様々な施策を講じ、行政機関と連携して可能な限りサービス提供を継続しま
した。しかしながら、2020 年 11 月末頃からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大
に伴う外出自粛、感染予防の観点からデイサービスの利用控えによるキャンセルが増
加し、感染の終息が見通せない状況下では、今後も利用控えは引き続き発生するもの
と想定されます。また、当社グループとしても積極的な営業活動及び顧客の受け入れ
を自粛してきたことから新規顧客数の獲得は例年より減少する等、先行きは不透明で
す。
当社グループが属する介護業界におきましては、2025 年に向けて高齢者の増加に伴
い要介護者が増加することから市場の拡大は確実であるものの、介護業界における人
材不足、厳しい介護報酬改定等の介護事業政策やお客様のニーズの変化等、当社グル
ープを取り巻く事業環境は急速に変化しています。また、2040 年を見据えると、これ
らの事業環境の変化に加えて、生産年齢人口の減少により労働力の制約が強まり、事
業の提供基盤の継続性が懸念されています。
また、介護保険制度の改正が行われる中で、2018 年 4 月に介護報酬が改定され、団
塊の世代が 75 歳以上となる 2025 年に向けて、心身状態に応じた適切なサービスを受
けられるよう、質が高く効率的な介護の提供体制の整備の推進が盛り込まれました。
また、一部のサービスについては、2018 年 4 月に介護予防給付から地域支援事業へ完
全移行されました。さらに、2018 年 8 月より一定の所得がある第 1 号被保険者（65 歳
以上）の自己負担が 2 割から 3 割に引き上げられました。当社は、こうした介護保険
制度の改正への的確な対処のため、人員配置基準の見直しや加算の積極的取得を進め、
安定した事業収益の確保を目指すことが必要であると認識しております。
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さらに、当社は、2020 年 3 月期の連結売上高に占めるデイサービス事業、住まい事
業及び在宅事業の構成比が 88.5％であり、介護報酬の一部のマイナス改定部分の影響
を受けやすい経営体質となっております。当社は、こうした介護報酬改定リスクに対
応するため、利用率の更なる向上等により利益率改善に取り組むとともに、加算の積
極的取得による増収と人員配置の見直しによるコスト削減の両面から、安定した事業
収益の確保が必要と認識しております。また、本質的に介護報酬改定リスクを回避し、
中長期的・安定的な成長を実現するためには、10 万人規模に達する当社の顧客基盤を
活かすとともに、成長領域である介護業界自体を顧客とする、人材派遣や有料職業紹
介、教育研修サービス等の人材事業や、福祉車両・福祉機器等のリース事業等を含む介
護保険外サービスを積極的に開発し、事業の柱として成長させる必要があると認識し
ております。
加えて、地域完結型医療への転換、療養病床の再編、特別養護老人ホームの中重度
者への重点化、及び高齢者夫婦のみの世帯や独居世帯も急速に増加する等の背景によ
り、介護事業各社の競争が激化しております。当社では、各自治体の介護保険事業計画
等の情報収集及び詳細な調査に努めるとともに、綿密なマーケティングリサーチを行
い、需要の増加が見込まれる首都圏及び地方中核都市を中心に拠点の新設を進めるこ
とが必要であると認識しており、引き続き初期投資の負担を軽減させる方法を活用し
ながら、持続的な成長が可能となるよう適正な投資水準の維持を図り、健全な財務体
質を構築することが重要な課題と認識し、ツクイビジョン 2025 として、「ツクイの考
える地域包括ケアの確立」を重要方針の一つと位置づけ、当社の強みが発揮できる重
点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開を行い、介護サービスの多層化を
進めていくことが必要であると認識しております。
人材の採用、育成及び定着においては、少子高齢化の進展により労働力人口が減少
する中、介護サービス業界においては、従業員の労働環境が厳しく、給与水準が低いこ
ともあって離職率が高く慢性的な人材不足の状態が続いており、人材の採用及び育成
が継続的な課題となっております。当社は、人材の採用を強化するために、採用担当者
を増員して人材の採用に努めるとともに、外国人技能実習生の受入れも必要であると
認識しております。また、Ｅラーニングを活用した研修体制の更なる充実や資格取得
支援により従業員のスキル向上を図るとともに、社内検定制度の導入による適正な人
事評価とキャリアパス制度の定着、従業員の人事制度の改定等、介護人材の採用・育
成・定着に向けた施策をさらに推進していくことが必要であると認識しております。
併せて従業員専用の相談窓口の設置等により、労働環境の整備と従業員の定着率向上
を図り、質の高いサービス提供に向けて人材の育成を強化することが必要であると認
識しております。さらにコーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスに
ついての継続的な教育により、業務の適正の確保に引き続き取り組むことが必要であ
ると認識しております。
5
その一方、足元の状況としては、新型コロナウイルス感染症の感染者数の増加がお
客様の利用回数に影響を与えるため、感染者数の減少するタイミングが業績と大きく
相関することになり、2021 年 3 月期への影響は必須ですが、当社は、当社が提供する
介護サービスが、お客様やそのご家族の生活を継続する上で欠かせないものであり、
お客様に対して必要な介護サービスが継続的に提供されることが重要であることから、
お客様や従業員の安全確保及び感染症対策を行った上で、可能な限りサービスの提供
を継続していくことが社会的に求められていると認識しています。
② 当社における意思決定の過程及び理由
津久井企画は、当社が今後さらなる成長を実現するためには、当社独自の経営努力
に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考え、当社の競争力の強化
及び企業価値の向上を図る観点から新たな当社の資本パートナーを検討するため、
2020 年 10 月初旬から 2020 年 11 月下旬にかけて、当社に検討を開始した旨を連絡し
た上で津久井企画の所有する当社株式の全ての譲渡に関して 7 社の事業会社又はファ
ンドに選定プロセスへの参加を打診し、津久井企画によれば、成長戦略についての MBK
パートナーズグループ（MBK パートナーズ株式会社又はその関係会社を総称していいま
す。以下同じです。）の提案が具体的かつ当社の中長期の経営計画の方向性に適うもの
と考えられたこと、提示条件（当社株式価値総額）が買手候補先の中で最も高かったこ
と等の条件を考慮し、 パートナーズグループが最終買付候補者として選定されたと
MBK
のことです。
当社は、2020 年 12 月 2 日、最終買付候補先として選定された MBK パートナーズグ
ループから本取引に関する提案を受けたため、下記｢３．株式併合に係る端数処理によ
り株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立し
た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法
律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締
役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2020 年 12 月 16 日に、本取引に
ついての、公開買付者、MBK パートナーズグループ、津久井企画、当社の代表取締役で
ある津久井宏氏（以下「津久井氏」といいます。）及び当社グループのいずれからも独
立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティン
ググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・アドバイザ
ーとして TMI 総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検
討するための当社の諮問機関として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。な
お、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記｢３．株式併合に係
る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取
引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社
6
における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照く
ださい。
）を設置いたしました。
当社は、上記の体制を整備した後、MBK パートナーズ株式会社による本取引に関する
提案についての検討を行い、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上
重要な局面における意見、指示及び要請に基づいた上で、山田コンサル及び TMI 総合
法律事務所の助言を受けながら、当社株式 1 株当たりの買付け等の価格（以下「本公
開買付価格」といいます。）その他の本取引の諸条件について MBK パートナーズ株式会
社と協議・交渉を重ねてまいりました。
その上で、当社は、山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算
定書」といいます。
）の内容、リーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から
受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法
的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2021 年 2 月 5 日付答申書（以下
「本答申書」といいます。 の内容を最大限尊重しながら
） （本答申書の概要については、
下記｢３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の
根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得」をご参照ください。、本取引について、企業価値向上を図ることができる
）
か、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いま
した。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると
判断しております。
（a）重要地域における拠点展開の多様化・効率化による事業規模の拡大
上記のとおり、当社は、需要の増加が見込まれる首都圏及び地方都市部を中心に
拠点の新設を進めるとともに、当社の強みが発揮できる重点地域においてさらに顧
客ニーズに応じた拠点展開、既存施設の移転・統合等に加え、従来の単一的な出店
形態からリノベーション等の多様な出店形態へと転換を行い、介護サービスの多層
化を進めていく必要があると考えております。
MBK パートナーズグループは、これまでの投資活動において、株式会社コメダや株
式会社アコーディア・ゴルフなど、シニアへのサービス提供も軸とする多施設型の
ビジネスに多く携わってきた経験を有しており、出店戦略の立案支援や分析フォー
マットの作成支援等により、投資先の拠点の新設による事業規模の拡大に貢献して
きた実績を有していると認識しています。
当社の拠点展開においても、過去の経験に基づく知見・ノウハウを活用し、必要
な不動産の調達方法に応じた経済性比較分析、金融機関・ヘルスケア REIT 等のパー
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トナー候補の紹介等により、拠点展開の多様化・効率化への貢献が期待できると考
えております。
（b）施設の利用率の向上や人員配置適正化による利益率改善
上記のとおり、デイサービスにおいては、利用率の更なる向上等による利益率の
改善が課題となっております。利用率の向上のためには、新たな利用者の獲得ルー
トの開拓や、単一サービスではなく複数のサービスを組み合わせて地域全体の稼働
率を向上させるなどの施策が考えられるところ、MBK パートナーズグループは、これ
までの投資先における多施設型のビジネスにおいても、新たな販売チャネルを確立
させるなどの経験を有しており、施設の利用率の向上の点においても、MBK パートナ
ーズグループの過去の経験に基づく外部からの視点による助言・指摘を受けること
により、当社単独での取り組みよりも、多様な顧客獲得の仕組みづくりや拠点運営
改善による利益率の向上を実現できる可能性があると考えております。
（c）介護保険外サービスの開発・拡大
上記のとおり、当社は、介護保険制度改正、報酬改定の影響を大きく受ける経営
体質となっていることから、当社の中長期的・安定的な成長のためには、人材派遣
や有料職業紹介、教育研修サービス等の人材事業や、福祉車両・福祉機器等のリー
ス事業等を含む介護保険外サービスを拡大していくことが必要であると考えており
ます。
介護保険外サービスの拡大のためには、積極的な投資や、当該サービスについて
の専門的な知見を有する人材の確保が重要であるところ、MBK パートナーズグルー
プは、本取引後の当社の経営に関し、通常の運転資金とは別に、相当額の成長投資
資金を提供することを確約しているとともに、我が国における継続的な投資活動に
根差した幅広いネットワークの中から、当社が必要とするプロフェッショナル人財
を適時に招聘することが期待でき、介護保険外サービスの拡大のために重要である、
積極的な投資や当該サービスについての専門的な知見を有する人材の確保等の貢献
も期待できると考えております。
（d）成長に必要な人材の確保
当社の中長期的な成長のためには、今後さらに介護人材の不足が想定されるなか、
質の高いサービス提供に向けた介護人材の確保が必要不可欠であるところ、MBK パ
ートナーズグループは、これまでの投資活動においても、投資先の従業員の採用、
研修、定着率強化や人事制度改革をサポートしてきた実績を有しており、これらの
経験に基づく知見・ノウハウを、当社における介護人材の採用・育成・定着に向けた
施策に活用することができると考えております。
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（e）拠点拡大及び保険外サービス開発での M&A の積極的な活用
当社の中長期的な成長のためには、介護事業・介護保険外サービスのいずれにお
いても、M&A を積極的に活用することが考えられるところ、MBK パートナーズグルー
プは、投資先の買収支援を得意としており、M&A の実行支援・資金提供、案件ソーシ
ングから買収後の統合（PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション）までのす
べてのステップにおいて、知見、ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的
な支援が期待できると考えております。
また、本取引により当社が非公開化した場合、短期的な利益にとらわれない中長
期的な観点からの投資を行いやすくなる側面があると考えられることから、短期的
にはのれんの償却負担が利益を圧迫するものの、中長期的な観点からは企業価値の
向上に資することが期待できるような M&A に積極的に取り組みやすくなることも期
待できると考えております。
（f）非公開化に伴う意思決定の迅速化
上記のとおり当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化する中で、これに適
時に対応する形で上記の施策を実行していくためには、当社として迅速な意思決定
体制を構築し、経営の柔軟性を向上することが不可欠であるところ、非公開化する
ことで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、拠点拡大や事業開発の
スピードを向上させることができると考えております。
また、当社は、本取引の実施方法等について、MBK パートナーズグループから本公開
買付け及び当社自己株式取得（本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件
として当社によって実施される自己株式取得をいいます。以下同じです。）を組み合わ
せたスキームが提案されたことから、当該スキームについても検討を行いました。そ
の結果、①公開買付けのみを行うスキームと比べ、当該スキームの方が、津久井企画に
法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」とい
います。
）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることか
ら、そのような津久井企画の税務メリットの享受を活かし、公開買付価格を高く、自己
株式取得価格を低い価格に設定することで、当社の少数株主の皆様が享受し得る金額
を増加させることが可能となること、②公開買付者による、当社自己株式取得を実行
するための資金を確保することを目的とした、当社に対する、当社自己株式取得に係
る対価に充てる資金の提供（以下「本自己株式取得資金提供」といいます。）が実施さ
れること、③本自己株式取得資金提供に係る融資契約においては、同種の融資契約に
通常定められる契約条件が規定される予定であることが確認されました。
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このため、本取引のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べて、当社の財
務状況に殊更悪影響を与えるということにはならず、当社の少数株主の皆様だけでな
く当社にとっても不利益なスキームではないと考えております。
また、本取引のスキームにおいて、本公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト
手続の他に、公開買付者による当社に対する貸付け並びに当社自己株式取得が予定さ
れているため、公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会社化の完了の時期が
遅れるものの、その点は、本取引のスキームにより当社の少数株主の皆様が享受でき
る金額を多くするというメリットを踏まえれば、特段憂慮すべき問題ではないと判断
いたしました。
その上で、当社は、本公開買付価格（当社株式 1 株当たり 924 円）について、下記
｢３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠
等」の「（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理
由」の「③ 端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額
の相当性に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
て、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機
会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2021 年 2 月 8 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同
の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨
する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の決議の詳細については、下記｢３．株式併合に係る端数処理により株
主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を
有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付け
により、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有す
る自己株式を除きます。
）を取得することができなかったことから、当社に対して、当社の
株主（当社を除きます。
）を公開買付者及び津久井企画のみとするため本株式併合の実施を
要請いたしました。そのため、当社は、本意見表明プレスリリースの｢３．本公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認
をいただくことを条件として、当社株式 17,839,446 株を 1 株に併合する本株式併合を実施
いたします。本株式併合により、公開買付者及び津久井企画以外の株主の皆様の所有する当
社株式の数は､1 株に満たない端数となる予定です。
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２． 株式併合の要旨
（１） 株式併合の日程
① 本臨時株主総会基準日公告日 2021 年 3 月 26 日（金曜日）
② 本臨時株主総会基準日 2021 年 4 月 12 日（月曜日）
③ 取締役会決議日 2021 年 4 月 22 日（木曜日）
④ 本臨時株主総会開催日 2021 年 5 月 31 日（月曜日）（予定）
⑤ 整理銘柄指定日 2021 年 5 月 31 日（月曜日）（予定）
⑥ 当社株式の売買最終日 2021 年 6 月 16 日（水曜日）（予定）
⑦ 当社株式の上場廃止日 2021 年 6 月 17 日（木曜日）（予定）
⑧ 本株式併合の効力発生日 2021 年 6 月 21 日（月曜日）（予定）
（２） 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式 17,839,446 株を 1 株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
71,357,783 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
71,357,787 株
（注）当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 18 日付で、当社の自己株式
1,103,013 株（2021 年 3 月 31 日時点で当社が保有する自己株式の全部）を消却す
ることを決議しております。当社は 2020 年 3 月 31 日時点において自己株式
1,103,013 株を保有しておりますが、当該自己株式の数は効力発生前における発行
済株式総数から除外しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
4株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
16 株
11
⑦ 1 株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが
見込まれる金銭の額
上記｢１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者
及び津久井企画以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は､1 株に満たない端数となる
予定です。
本株式併合の結果生じる 1 株に満たない端数につきましては、その合計数（会社法第
235 条第 1 項の規定により、その合計数に 1 株に満たない端数がある場合には、当該端数
は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を端
数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却において、本株式併合が、当社を完全子会社化することを目的とした本取引
の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式
の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式数を増加させる必要
も存しないことから、当社は会社法第 235 条第 2 項が準用する同法第 234 条第 2 項の規
定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買
付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた
場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 924 円を
乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
３． 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１） 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように
留意した事項
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段
階目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けは、いわゆるマネジメン
ト・バイアウト（MBO）ではなく、支配株主による公開買付けにも該当しませんが、公
開買付者が当社を完全子会社とすることを企図していること、公開買付者が、当社の
主要株主であり、かつ、本公開買付けの決済の開始日まで当社の筆頭株主であった津
久井企画との間で、津久井企画が所有する本不応募株式について本公開買付けに応募
しないこと及び津久井氏が所有する当社株式（なお、津久井氏が所有する当社株式数
には、津久井氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する単元未満株式は含ま
れておりません。
）を本公開買付けに応募することを含めた、本取引に係る諸条件につ
いて合意し、かかる諸条件について定めた不応募契約（以下「本不応募契約」といいま
す。
）が締結されており、当社において津久井企画が所有する当社普通株式を取得する
当社自己株式取得を実施することが想定されていること等を踏まえ、当社及び公開買
付者は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣
12
意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を
回避するため、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置」に記載の措置を講じてまいりました。
② 1 株未満の端数が生じる場合の端数処理の方法に関する事項
ア 会社法第 235 条第 1 項又は同条第 2 項において準用する同法第 234 条第 2 項のいず
れの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
会社法第 235 条第 1 項又は同条第 2 項において準用する同法第 234 条第 2 項のい
ずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由につきましては、上記｢２．
株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦ 1 株未満の端数が生じる場合
の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」
をご参照ください。
イ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
上記｢２．株式併合の要旨」の「
（２）株式併合の内容」の「⑦ 1 株未満の端数が
生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額」に記載のとおり、公開買付者である MBKP Life 株式会社に対して端数相
当株式を売却することを予定しております。
ウ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のため
の資金を確保する方法及び当該方法の相当性
本意見表明プレスリリースの｢３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの
概要」に記載のとおり、公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相
当する当社株式の取得にかかる資金を、株式会社三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀
行」といいます。
）及び株式会社横浜銀行（以下「横浜銀行」といいます。
）からの借
入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、三菱 UFJ 銀行からの借入れに
関する融資証明書及び横浜銀行からの借入れに関する融資証明書を確認することに
よって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、その設立以降、上記の出資及び借入によるもの以外
に、公開買付者の資産及び負債に大きな変動を生じさせる事由は発生しておらず、
今後も、端数相当株式の売却に係る代金の支払いに支障を及ぼす事象の発生は見込
まれていないとのことです。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資
金を確保する方法は相当であると判断しております。
13
エ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、会社法第 235 条第 2 項の準用する会社法第 234
条第 2 項の規定に基づき、本株式併合の結果生じる 1 株に満たない端数の合計数に
相当する当社株式の売却について、2021 年 6 月下旬を目途に裁判所に許可を求める
申立てを行うことを予定しています。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等に
よって変動しますが、同年 7 月上旬を目途に裁判所の許可を得て、2021 年 7 月中を
目途に公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に
迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、同年 8 月中旬を目途に株主の皆
様に端数相当株式の売却代金を交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合と同様に完全子会社化手続の一環として行われる株式併合の
他社事例における裁判所に許可を求める申立て、裁判所の許可の取得及び当該売却
に係る代金を交付するために要する期間、当社のために当該売却に係る代金の交付
を行う当社の株主名簿管理人との協議、並びに公開買付者による当該売却に係る代
金の支払のための資金の準備状況及び確保手段を踏まえて、上記のとおり、それぞ
れの時期に、本株式併合の結果生じる 1 株に満たない端数の合計数に相当する当社
株式の売却が行われる見込みがあり、また、当該売却により得られた代金の株主へ
の交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
③ 端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関
する事項
本株式併合により生じる端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額は、上記｢２．株式併合の要旨」の「
（２）株式併合の内容」の「⑦ 1 株未満の端数
が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と
同額である 924 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定するこ
とを予定しております。
本公開買付価格につきましては、（a）山田コンサルによる当社株式の株式価値の算
定結果によれば、当社株式の 1 株当たり株式価値は、市場株価法によると 569 円から
640 円、類似会社比較法によると 587 円から 815 円、ディスカウンテッド・キャッシ
ュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）によると 710 円から 941 円とされている
ところ、本公開買付価格は、924 円であり、市場株価法及び類似会社比較法による算定
結果の上限値を上回るとともに、DCF 法による算定結果の上位 4 分の 1 に位置する金
額であること、
（b）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 2 月 5 日の東京証
券取引所市場第一部における当社株式の終値 640 円に対して 44.38％、2021 年 2 月 5
日までの過去 1 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均
値 571 円に対して 61.82％、2021 年 2 月 5 日までの過去 3 ヶ月間の東京証券取引所市
14
場第一部における当社株式の終値単純平均値 569 円に対して 62.39％、2021 年 2 月 5
日までの過去 6 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均
値 575 円に対して 60.70％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレ
ミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して当社株主に
とって有利な水準であること、
（c）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正性を担保
するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書においても、本
取引の条件（本公開買付価格（当社株式 1 株当たり 924 円）を含む。）には妥当性が認
められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対
して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の
機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2021 年 2 月 8 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同
する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を
推奨する旨の決議をした後、2021 年 4 月 22 日の当社取締役会の開催時点に至るまで
に、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確
認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数の処理により株主の皆様
に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
④ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財
産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、本日付の取締役会決議において、2021 年 6 月 18 日付で、当社の自己株式
1,103,013 株（2021 年 3 月 31 日時点で当社が保有する自己株式の全部）を消却するこ
とを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株
式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、自己株式消
却後の当社の発行済株式総数は、71,357,787 株となります。
（２） 上場廃止となる見込み
① 上場廃止
当社株式は、本日現在、東京証券取引所第一部に上場しておりますが、本臨時株主
総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式
は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、2021 年 5 月 31 日
から 2021 年 6 月 16 日までの間、整理銘柄に指定された後、2021 年 6 月 17 日をもって
上場廃止となる予定です。上場廃止後は、上場廃止後は当社株式を東京証券取引所に
おいて取引することはできません。
15
② 上場廃止を目的とする理由
上記｢１．株式併合の目的及び理由」 「②
の 当社における意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、
（a）重要地域における拠点展開の多様化・効率化による事業
規模の拡大、
（b）施設の利用率の向上や人員配置適正化による利益率改善、
（c）介護保
険外サービスの開発・拡大、
（d）成長に必要な人材の確保、
（e）拠点拡大及び保険外サ
ービス開発での M&A の積極的な活用及び（f）非公開化に伴う意思決定の迅速化という
観点から、当社株式が上場廃止となることを前提とし、当社を完全子会社化すること
を目的とした本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しておりま
す。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
取得」に記載のとおり、当社は、2021 年 2 月 5 日付で、本特別委員会より、当社の取
締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに
応募することを推奨する旨を決定すること、②本公開買付け後に株式併合の方法を用
いた当社の非公開化手続を実施することを決定すること、及び③当該株式併合の効力
発生後に、当社が津久井企画から自己株式の取得を行うことを決定することは、当社
の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った旨の内容を
含む本答申書を取得しております。
また、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「⑥ 公開買付者による借入枠の設定に関する当社社外取締役からの意
見書の取得」に記載のとおり、当社は、2021 年 3 月 31 日に、当社の監査等委員である
社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている宮直仁氏、鳥養雅
夫氏、山田謙次氏及び当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届
け出ている栗原千亜希氏より、本借入（以下で定義されます。
）に係る決議を当社の取
締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を受領
しております。
（３） 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階
目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バ
イアウト（MBO）ではなく、支配株主による公開買付けにも該当しませんが、公開買付者
が当社を完全子会社とすることを企図していること、公開買付者が、当社の主要株主で
あり、かつ、本公開買付けの決済の開始日まで当社の筆頭株主であった津久井企画との
間で、上記「
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び
16
理由」の「① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害
さないように留意した事項」に記載する本不応募契約が締結されており、当社において
津久井企画が所有する当社株式を取得する当社自己株式取得を実施することが想定され
ていること等を踏まえ、当社及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保すると
ともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明
性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じてまいりました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において講じられた措置については、公開買付者
から受けた説明に基づくものです
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、MBK パート
ナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グループのいずれからも独立した
第三者算定機関である山田コンサルに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2021
年 2 月 5 日付で同社から本株式価値算定書を取得いたしました。なお、山田コンサ
ルは、公開買付者、MBK パートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グル
ープのいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重
要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、山田コンサルから本公開買付け
の価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本特別委員会は、第 1 回の特別委員会において、山田コンサルの独立性及
び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関かつフィナンシャル・アド
バイザーとして選任されたことを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じ
て専門的助言を受けることができることを確認しております。
なお、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及
び公開買付者以外の株主に対するスクイーズ・アウトの完了を条件に支払われる取
引報酬とされており、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、
上記の報酬体系により山田コンサルを当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第
三者評価機関として選任いたしました。
本株式価値算定書の概要につきましては、本意見表明プレスリリースの｢３．本公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①
当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照くだ
さい。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買
付者、MBK パートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グループのいずれ
からも独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任し、本公
17
開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、
TMI 総合法律事務所は、公開買付者、MBK パートナーズグループ、津久井企画、津久
井氏及び当社グループのいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会は、第 1 回の特別委員会において、TMI 総合法律事務所の独立
性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして選任さ
れたことを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
ことができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する
意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確
保し、利益相反を回避することを目的として、2020 年 12 月 16 日、当社において本
取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場か
ら、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続きの公正性などにつ
いて検討及び判断を行う任意の合議体として、宮直仁氏（当社社外取締役）
、鳥養雅
夫氏（当社社外取締役）、山田謙次氏（当社社外取締役）及び栗原千亜希氏（当社社
外取締役）の 4 名から構成される、公開買付者、MBK パートナーズグループ、津久井
企画、津久井氏及び当社グループのいずれからも独立した本特別委員会を設置いた
しました（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、委員の互選
により本特別委員会の委員長として鳥養雅夫氏を選定しております。また、本特別
委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりま
せん。。
）
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関し
て、（a）本取引の目的の合理性（本取引は当社企業価値の向上に資するかを含みま
す。）に関する事項、
（b）本取引の取引条件の妥当性に関する事項、
（c）本取引の手
続の公正性に関する事項、
（d）上記を踏まえ、本取引（本取引において公開買付けが
実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容を含みます。
）が少数株主に
不利益でないこと（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点
についての答申を当社に提出することを委託いたしました。当社取締役会は、本公
開買付けに関する意見の決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、
本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本公開買付
けに賛同しないことを併せて決議しております。なお、本公開買付けに係る意見表
明は、本公開買付けの完了後に完全子会社化手続が実施されることを前提として検
討しております。
18
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、
（a）本取引に係る調査（本取引に
関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、
本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含みます。）
を行うことができる権限、
（b）当社に対し、
（ⅰ）特別委員会としての提案その他の
意見又は質問を買収候補者に伝達すること、及び（ⅱ）特別委員会自ら公開買付者
及び MBK パートナーズグループ（本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそ
のアドバイザーを含みます。）と協議する機会の設定を要望することができる権限
（なお、特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、当社は特別委員会の要望
を実現するよう最大限努力するものとしております。、
）（c）当社が選任したアドバ
イザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認
しないことができる権限（そのような場合、当社は特別委員会の意向を最大限尊重
しなければならないものとしております。、
）（d）当社の費用で、特別委員会独自の
アドバイザーを選任できる権限を付与いたしました。
本特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、かつフィナンシャル・アドバイ
ザーである山田コンサル及びリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所に
つき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社の第三者
算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認
し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確
認いたしました。
本特別委員会は、2020 年 12 月 21 日から 2021 年 2 月 5 日までの間に合計 6 回に
わたって開催され、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・
意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、山田コンサル及び TMI 総合法律事務所から、本取
引に至る経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要及び本件において想定され
る公正性担保措置等についての説明を受け、これらの点に関して本特別委員会の委
員に求められる役割等の質疑応答を行っております。
本特別委員会は、MBK パートナーズグループに対して、本取引の実施に至る背景・
目的、本取引のスキームの内容、本取引の公正性担保のために行う予定の施策、本
取引後の経営体制及び経営方針等について質問を行い、MBK パートナーズグループ
から回答を受け、これらの点に関する検討を行いました。加えて、公開買付者が本
取引の実行にあたり締結予定の契約内容に関する確認も併せて行っております。
また、本特別委員会は、当社より、当社を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対
する現状の当社の取組み、本取引のメリット・デメリット、MBK パートナーズグルー
プとのシナジーの有無、MBK パートナーズグループの提案する公開買付価格に対す
る評価、本取引実行後に想定される施策の内容・経営方針、当社における本取引の
19
検討状況、MBK パートナーズグループとの協議内容等について説明を受け、十分な質
疑応答を行っております。
さらに、本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価
機関である山田コンサルより、当社株式の価値算定について説明を受け、算定方法
の選択理由、各算定方法における算定過程等に関する質疑応答を行い、TMI 総合法律
事務所から、本取引に関する当社の意思決定の過程及び方法その他の留意点につい
ての法的助言を受けて審議・検討を行っております。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
ねた結果、2021 年 2 月 5 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大
要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ⅰ） 本取引の目的の合理性
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引が当社の企業価値に与える影響につ
いて、当社から説明を受け、質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以
下のとおりである。
（a）
（直近の状況）当社においては、2021 年 3 月期は中期経営計画「ツクイ第二
次中期経営計画」の最終年度となるところ、2020 年 2 月以降、新型コロナウイ
ルス感染症の感染拡大が社会に深刻な影響を及ぼすなかで、当社グループ事業
の顧客である高齢者や従業員の感染防止及び安全の確保に努める等、様々な施
策を講じながら、サービス提供を継続してきた。感染症の流行期には利用控え
の発生及び新規顧客獲得数の減少などの影響があったが、政府の支援策もあり
2021 年 3 月期は、利益は一定水準が確保される見通しである。しかし、まだ感
染の終息が見通せず、来年度以降の見通しは不透明である。
（b）
（介護業界の経営環境）一方で、介護業界においては、2025 年に向けて高齢
者の増加に伴い要介護者が増加することから市場の拡大は確実であるが、生産
年齢人口の減少により事業提供基盤の継続性が懸念されているほか、財政事情
に伴う介護報酬改定に業績が左右される不安定さが指摘されている。
（c）（当社の戦略）当社は主力事業が介護保険全体でのウエイトが高いデイサー
ビスであるため、介護報酬の一部のマイナス改定部分の影響を受けやすい経営
体質である。このような介護報酬改定リスクに対応するため、利用率の更なる
向上等による利益率改善や、加算の積極的取得による増収と人員配置の見直し
によるコスト削減の両面から、安定した事業収益の確保が必要である。加えて、
需要の増加が見込まれる首都圏及び地方中核都市など当社の強みが発揮でき
る重点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開を行い、介護サービス
20
の多層化を進めていくことが必要である。更に、本質的に介護報酬改定リスク
を回避するためには、 万人規模に達する顧客基盤を活かすとともに、
10 成長領
域である介護業界自体を顧客とする、保険外サービスを積極的に開発し、事業
の柱として成長させる必要がある。
（d）
（当社の人材及びコーポレート・ガバナンス）このような状況の中において、
当社においても、離職率が高く慢性的な人材不足の状態が続いており、人材の
採用、育成及び定着が継続的な課題である。研修体制の更なる充実や資格取得
支援による従業員のスキル向上、適正な人事評価とキャリアパス制度の定着、
従業員の人事制度の改定等、介護人材の採用・育成・定着に向けた施策をさら
に推進する必要がある。さらに、公共性の高い事業であることから、コーポレ
ート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスなど業務の適正確保への取
組みを継続する必要がある。
（e）（介護サービス継続の重要性）新型コロナウイルス感染症の流行の中でも、
当社が提供する介護サービスは、利用者やその家族の生活を継続する上で欠か
せないものであり、利用者や従業員の安全確保及び感染症対策を行った上で、
可能な限りサービスの提供を継続していくことが社会的に求められている。
以上の当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題を踏まえると、当社は、本
取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の事業環
境の変化への適応及び経営課題への対応が可能であり、当社の企業価値のより一
層の向上に資するものであるとの結論に至った。
（a）重点地域における拠点展開の多様化・効率化等による事業規模の拡大
株式会社コメダや株式会社アコーディア・ゴルフなど、シニアへのサービス
提供も軸とする多施設型のビジネスに多く携わってきた経験に基づく MBK パ
ートナーズグループの知見・ノウハウを活用し、必要な不動産の調達方法に応
じた経済性比較分析、金融機関・ヘルスケア REIT 等のパートナー候補の紹介
等により、拠点展開の多様化・効率化への貢献が期待できる。
（b）施設の利用率の向上や人員配置適正化による利益率改善
施設の利用率の向上の点において、これまでの投資先での多施設型のビジネ
スにおける新たな販売チャネルを確立させる等の経験に基づく MBK パートナ
ーズグループの外部からの視点による助言・指摘を受けることにより、当社単
独での取組みよりも、多様な顧客獲得の仕組みづくりや拠点運営改善による利
益率の向上を実現できる可能性があると考えられる。
（c）介護保険外サービスの開発・拡大
MBK パートナーズグループは、本取引後の当社の経営に関し、通常の運転資
金とは別に相当額の成長投資資金を提供することを確約しているとともに、我
21
が国における継続的な投資活動に根差した幅広いネットワークの中から当社
が必要とするプロフェッショナル人財を適時に招聘することが期待でき、介護
保険外サービスの拡大のために重要である、積極的な投資や当該サービスにつ
いての専門的な知見を有する人材の確保等の貢献も期待できる。
（d）成長に必要な人材の確保
これまでの投資活動における投資先の従業員の採用、研修、定着率強化や人
事制度改革をサポートしてきた経験に基づく MBK パートナーズグループの知
見・ノウハウを、当社における介護人材の採用・育成・定着に向けた施策に活
用することができると考えられる。
（e）拠点拡大及び保険外サービス開発での M&A の積極的な活用
投資先の買収支援を得意とする MBK パートナーズグループから、M&A の実行
支援・資金提供、案件ソーシングから買収後の統合（PMI：ポスト・マージャ
ー・インテグレーション）までのすべてのステップにおいて、知見、ネットワ
ーク、リソースを最大限活用した全面的な支援が期待できる。
また、本取引による当社の非公開化により、短期的な利益にとらわれない中
長期的な観点からの投資が容易になる側面があると考えられることから、短期
的にはのれんの償却負担が利益を圧迫するものの、中長期的な観点からは企業
価値の向上に資することが期待できるような M&A に積極的に取り組みやすく
なることも期待できる。
（f）非公開化に伴う意思決定の迅速化
上記の施策を実行するにあたって、当社株式を非公開化することで、機動的
な意思決定を可能とする経営体制を構築し、拠点拡大や事業開発のスピードを
向上させることができる。
以上のような当社の認識について、本特別委員会は、当社との質疑応答を行い、
その合理性を検証したが、当社の認識に特に不合理な点は認められない。
また、本特別委員会は、上記の当社の認識についての合理性を検証するため、
MBK パートナーズグループから、MBK パートナーズグループが本取引を通じて実現
しようとしていること、MBK パートナーズグループが認識している当社の課題、本
取引がそれをどのように解決する可能性があると考えているか、本取引後に想定
している当社の企業価値向上のための施策、MBK パートナーズグループが想定す
る本取引のメリット・デメリット等について説明を受けた。また、本特別委員会
は、当社と MBK パートナーズグループが、本取引後の当社の事業運営等について
協議した内容を確認した。
22
それらを通じ、本特別委員会は、MBK パートナーズグループが、本取引後の経営
方針として、当社が現在掲げている「ツクイビジョン 2025」を踏襲しつつ、ⅰ）
介護事業における重点地域戦略の強化、ⅱ）介護事業における継続的な利益率改
善、ⅲ）介護保険外サービスの開発・拡大、ⅳ）従業員満足度の向上及び離職率の
抑制、ⅴ）人材事業における営業戦略及び組織の強化、ⅵ）リース事業における外
販体制の構築、に注力していくことを考えていることを認識した。
これらのことから、当社が本取引を通じて MBK パートナーズグループに期待し
ている要素と、MBK パートナーズグループの本取引後の経営方針や MBK パートナ
ーズグループが提供することができる経営資源は相当程度合致しているといえ、
この点からも、上記の当社の認識に不合理な点はないと判断した。
さらに、本取引が当社の非公開化を前提とするものであることから、当社にお
ける非公開化のデメリットについても検討した。
一般論として、非公開化により資金調達に制約が生じ得るところ、当社によれ
ば、現在の金融市場の状況からすれば、影響は少ないと見込んでいるとのことで
あった。
また、当社によれば、昨年行われた当社の持株会社化に際しても、事業会社で
あるツクイが非公開会社となったことによる従業員への悪影響は特に認められず、
また、MBK パートナーズグループによれば、同社が関与した過去の非公開化案件に
照らして考えた場合、非公開化することによって従業員がモチベーションを下げ
るということはないのではと考えているとのことであった。
さらに、 パートナーズグループによれば、
MBK 当社と官公庁や地方自治体との関
係においても、当社の取締役と協議する中では、非公開化によるリスクはないと
考えているとのことであった。
以上のようなことから、当社における非公開化によるデメリットとして特に問
題となる点は認められなかった。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結
果、本取引は、当社の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものと認めら
れ、その目的に合理性を有するものであると考えるに至った。
（ⅱ） 本取引の取引条件の妥当性
（a）山田コンサルによる株式価値算定書
当社が、公開買付者、MBK パートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及
び当社グループのいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関である山田コンサルから取得した株式価値算定書によれば、当社
株式の 1 株当たり株式価値は、市場株価法によると 569 円から 640 円、類似会
社比較法によると 587 円から 815 円、DCF 法によると 710 円から 941 円とされ
23
ているところ、本公開買付価格は、924 円であり、市場株価法及び類似会社比
較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF 法による算定結果の上位
4 分の 1 に位置する金額である。
そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定
方法等について詳細な説明を受けるとともに、山田コンサル及び当社に対して
評価手法の選択、算定の基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前
提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照
らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021
年 2 月 5 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 640 円に対
して 44.38％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム
の数値（％）について同じ。、2021 年 2 月 5 日までの過去 1 ヶ月間の東京証
）
券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均値 571 円に対して
61.82％、2021 年 2 月 5 日までの過去 3 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部に
おける当社株式の終値単純平均値 569 円に対して 62.39％、2021 年 2 月 5 日ま
での過去 6 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純
平均値 575 円に対して 60.70％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、
かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と
比して当社株主にとって有利な水準であることを確認した。
（b）交渉過程の手続の公正性
下記「（ⅲ）本取引の手続の公正性」記載のとおり、本公開買付けを含む本
取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、 （ⅲ） 「
同 の （d）
当社による協議・交渉」記載のとおり、かかる交渉により、実際に公開買付者
が提示した価格を引き上げており、本公開買付価格は、そのような交渉を経て
決定されたものであると認められる。
（c）本取引の実施方法等
本取引の実施方法等について、MBK パートナーズグループから本公開買付け
及び当社自己株式取得を組み合わせたスキームが提案されたことから、当社は、
当該スキームについても検討を行っているところ、①公開買付けのみを行うス
キームと比べ、当該スキームの方が、津久井企画に法人税法に定めるみなし配
当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、そのような津久
井企画の税務メリットの享受を活かし、公開買付価格を高く、自己株式取得価
格を低い価格に設定することで、当社の少数株主の皆様が享受し得る金額を増
加させることが可能となること、②当社自己株式取得に要する資金については、
24
本自己株式取得資金提供が行われること、③本自己株式取得資金提供に係る融
資契約においては、同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予
定であることが確認された。
このため、本取引のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べて当社
の財務状況に殊更悪影響を与えるということにはならず、当社の少数株主だけ
でなく当社にとっても不利益なスキームではないと考えられる。
また、本取引のスキームにおいて、本公開買付け及びその後のスクイーズ・
アウト手続の他に、公開買付者による当社に対する貸付け並びに当社自己株式
取得が予定されているため、公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会
社化の完了の時期が遅れるものの、その点は、本取引のスキームにより当社の
少数株主の皆様が享受できる金額を多くするというメリットを踏まえれば、特
段憂慮すべき問題ではないと判断したことは不合理ではないと考えられる。
なお、本取引では、本公開買付け後に株式併合を行う場合、本公開買付けに
応募しなかった当社の株主（公開買付者、当社及び津久井企画を除く。）に交
付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の
数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却
代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である
と認められる。
（d）対価の種類
実質的な公開買付者である MBK パートナーズグループが、いわゆる投資ファ
ンドであることからすると、株式を対価とする手法は基本的に考えられないた
め、金銭を本取引の対価とすることについても、特に不合理な点はないと考え
られる。
（e）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した
結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
（ⅲ） 本取引の手続の公正性
（a）特別委員会の設置
MBK パートナーズグループが当社に対して本取引を提案した当初から特別
委員会が設置され、アドバイザー等の選任権限が付与された上、当社において、
特別委員会の答申内容について最大限尊重し、特別委員会が本件取引の条件に
ついて妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする
25
旨決議がされているところ、本特別委員会の独立性、専門性 属性などの構成、
・
アドバイザーなどの検討体制についても特段の問題は認められない。
（b）当社による検討方法
当社は、公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思
決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引につ
いて検討するにあたっては、公開買付者、MBK パートナーズグループ、津久井
企画、津久井氏及び当社グループのいずれからも独立したフィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル、並びにリーガル・アドバ
イザーである TMI 総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価
値向上ひいては株主共同の利益の観点、並びに、当社株主に対する合理的な条
件での売却機会の提供の観点から、公開買付価格をはじめとする本公開買付け
の買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎
重に検討及び協議を行っている。
また、本特別委員会としても、必要に応じて山田コンサル及び TMI 総合法律
事務所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等
を得ている。
（c）当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、山田コンサルに対
して、当社の株式価値の算定を依頼し、2021 年 2 月 5 日付で同社から本株式
価値算定書を取得した。
（d）当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に沿って、公開買付
価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実
質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的
には、当社は山田コンサルを通じて、延べ 2 回にわたり、本特別委員会から提
示された交渉方針及び助言に従い、公開買付者に対して公開買付価格の引上げ
を求め、最終的に、公開買付者から、これ以上公開買付価格を引き上げること
はできない旨の意向が示されるまで交渉を行った。
そして、かかる交渉により、公開買付者から提示される価格を引き上げた結
果として､1 株当たり 924 円という公開買付価格が決定されている。
26
（e）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社の立場で本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係
を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過
程で、公開買付者及び MBK パートナーズグループその他の本取引に特別な利害
関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認め
られない。
なお、津久井企画の代表取締役である津久井氏は、当社取締役会における本
取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において
本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していな
い。
（f）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図してい
るため買付予定数の下限を 29,316,000 株（所有割合：41.08％）と設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の
数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等
の全部の買付け等を行わないとしているため、本公開買付けの当事者であると
いえる津久井企画及び津久井氏以外の株主の過半数が応募しない限り公開買
付けが成立しない状態となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」
（Majority of Minority）条件が設定されているといえる。
（g）対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20
営業日）よりも長期である 30 営業日に設定される予定であるとともに、②公
開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を
行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間
の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付け
の公正性の担保について配慮されている。
（h）適切な情報開示
本取引においては、公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定
の株式併合及び津久井企画からの自己株式取得について、公開買付者が提出す
る公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等において、十分な開示が
なされることが予定されている。
27
なお、上記（ⅱ）
（c）に記載のとおり、本公開買付け後に株式併合を行う場
合、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、当社及び津久井
企画を除く。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有
していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる
端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明
示される予定であると認められ、公開買付けに応募することの強圧性が低減さ
れる適切な措置が採られているといえる。
（i）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した
結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係
る手続は公正であると判断するに至った。
（ⅳ） 本取引（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）が少数株主に不利益か否か
について
上記（ⅰ）乃至（ⅲ）その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役
会が本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判
断するに至った。すなわち、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を
表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定す
ること、②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた当社の非公開化手続を実施
することを決定すること、及び③当該株式併合の効力発生後に、当社が津久井企
画から自己株式の取得を行うことを決定することは、当社の少数株主にとって不
利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び TMI 総合法律事務所から受けた
法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊
重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当
性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記｢１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本公開
買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は
妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売
却の機会を提供するものであると判断し、2021 年 2 月 8 日開催の取締役会において、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開
買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
28
上記の取締役会においては、当社の取締役 8 名のうち津久井氏を除く当社取締役
7 名全員（小泉正明氏、高畠毅氏、髙城敏和氏、栗原千亜希氏、宮直仁氏、鳥養雅夫
氏、山田謙次氏）において審議の上、その全員一致で上記意見を表明する旨の決議
を行いました。
本日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並
びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決
定するに際しても、同様の方法により、決議に参加した取締役の全員一致で決議し
ております。
なお、上記の各取締役会に参加した取締役 7 名において、当社の主要株主であり、
かつ、本公開買付けの決済の開始日まで当社の筆頭株主であった津久井企画の役員
との兼職関係にあるなど利害関係を有する役員は存在しておりません。
また、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取
締役 8 名のうち、津久井企画の代表取締役である津久井氏は、当社取締役会におけ
る本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において
本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりませ
ん。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
本意見表明プレスリリースの｢３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、津久井企画は、その所有する当
社株式の売却に関して複数の買手候補先に対して売却プロセスの開始と入札プロセ
スへの参加の打診を開始し、その後、各買手候補先に対して、当社経営陣との面談
及び当社の代表取締役社長 CEO であり、津久井企画の代表取締役である津久井氏と
の面談を行うことを要請したとのことです。このように、津久井企画はその有する
当社株式の全ての譲渡を複数の買付候補者先に打診することによる入札プロセスを
実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、
津久井企画により公開買付者が最終買付候補者として選定された経緯があるとのこ
とです。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会
は既に十分に設けられていたと考えているとのことですが、公開買付者は、本公開
買付けにおける公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であ
るところ、30 営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期間に
設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切
な判断機会を提供するとともに、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、
もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。
29
また、当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを
禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触
することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記の公開買付期間の
設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの
公正性を担保することを企図しております。
⑥ 公開買付者による借入枠の設定に関する当社社外取締役からの意見書の取得
当社は、2021 年 3 月 31 日付当社プレスリリース「資金調達に関するお知らせ」
（以下「資金調達プレスリリース」といいます。 においてお知らせしましたとおり、
）
公開買付者より、①本公開買付けを含む本取引の一環として当社が実施する予定の
自己株式取得（以下「本自己株式取得」という。
）の資金を確保すること、②当社及
び当社の連結子会社による金融機関からの既存借入金のすべてを公開買付者からの
借入金で返済し、借入先を集約すること、及び③運転資金等を調達することを目的
とした借入枠の設定（以下「本借入」といいます。）を受けることを決定するにあた
って、本借入が、借入実行時点では、当社の親会社である MBKP Life 株式会社との
取引であり、支配株主との取引等に該当することとなり、また、その一部が、本取引
の一環として、本自己株式取得の資金を確保するために行われることから、2021 年
3 月 31 日に当社の監査等委員である社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員
として届け出ている宮直仁氏、鳥養雅夫氏、山田謙次氏及び当社の社外取締役であ
り、東京証券取引所に独立役員として届け出ている栗原千亜希氏から、本借入に係
る決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではな
い旨の意見書を受領いたしました。当該意見書の概要は、本資金調達プレスリリー
スの｢３．支払株主との取引等に関する事項」の「（３）少数株主にとって不利益なも
のではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」を
ご参照ください。
４． 今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記｢３．株式併合に係る端数処理により株主に交付すること
が見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に
記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。
また、当社は、当社株式が上場廃止となり、本株式併合の効力が発生した後に、津久井企
画が所有する本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施することを予定しており、
公開買付者は、当社自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、当社
に対し、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること（公開買付者は、当社へ
の貸付けによることを想定しているとのことです。
）を行うことが予定されております。
30
５． 支配株主との取引等に関する事項
本日現在、公開買付者は、当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配
株主との取引等に該当します。
（１） 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2021 年 10 月 22 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書にお
いて、
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定
めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて、当社及び支配株主
との間に重要な利害関係を有しない専門家や第三者機関等からの助言を得るなど、その
取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会で慎重に
協議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応するこ
とを方針としております。当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記｢３．株式
併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」 「
の （３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のと
おり、その公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じてお
り、かかる対応は上記方針に適合しているものと考えております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記｢３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の
根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」をご参照ください。
（３） 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
当社は、本特別委員会より、2021 年 2 月 5 日付で、本公開買付けを含む本取引が当社
の少数株主にとって当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえない旨の本答
申書を入手しております。詳細は、上記｢３．株式併合に係る端数処理により株主に交付
することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設
置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、当社は、2021 年 3 月 31 日に、当社の監査等委員である社外取締役であり、東京
証券取引所に独立役員として届け出ている宮直仁氏、鳥養雅夫氏、山田謙次氏及び当社
の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている栗原千亜希氏より、
本借入に係る決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なもの
ではない旨の意見書を入手しております。詳細は、上記｢３．株式併合に係る端数処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担
31
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥ 公開買付者による借入
枠の設定に関する当社社外取締役からの意見書の取得」をご参照ください。
IV 単元株式数の定めの廃止について
１． 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 4 株となり、単元株式
数を定める必要性がなくなるためです。
２． 廃止予定日
2021 年 6 月 21 日（予定）
３． 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定
款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを
条件といたします。
V 定款の一部変更について
１． 定款変更の目的
本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合
には、会社法第 182 条第 2 項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 16 株に減少
することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件
として、定款第 6 条を変更するものであります。
また、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、当社の発行済株式総数は 4 株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規
定を廃止するため、定款第 8 条（単元株式数）及び定款第 9 条（単元未満株式についての権
利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
さらに、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた
場合には、当社の株主は公開買付者及び津久井企画のみとなり、定時株主総会の基準日に関
する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを
条件として、定款第 13 条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数
の繰り上げを行うものであります。
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２． 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は 第6条 当会社の発行可能株式総数は 16 株
122,400,000 株とする。 とする。
第7条 （条文省略） 第7条 （現行どおり）
（単元株式数）
第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とす （削除）
る。
（単元未満株式についての権利）
第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未 （削除）
満株式について、次に掲げる権利以外の権利
を行使することができない。
（1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる
権利
（2）会社法第 1676 条第 1 項の気鋭規定
による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株
式の割当ておよび募集新株予約権の
割当てを受ける権利
第 10 条～第 12 条 （条文省略） 第 8 条～第 10 条 （現行どおり）
（定時株主総会の基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の （削除）
基準日は毎年 3 月 31 日とする。
第 14 条～第 40 条 （条文省略） 第 11 条～第 37 条 （現行どおり）
３． 定款変更の日程
2021 年 6 月 21 日（月曜日）予定
４． 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併
合の効力が生じることを条件といたします。
以 上
【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社ツクイホールディングス コーポレートコミュニケーション部
TEL045-842-4193
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