2398 ツクイＨＤ 2021-03-31 09:00:00
資金調達に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 31 日
各 位
会 社 名：株式会社ツクイホールディングス
代表者名：代表取締役社長 CEO 津久井 宏
（コード番号：2398 東証第一部）
資金調達に関するお知らせ
当社は、2021 年 3 月 31 日、会社法第 370 条及び当社定款第 25 条第 2 項に基づく取締役会に
代わる書面決議において、MBKP Life 合同会社より、当社の既存借入金の返済を目的とした借入
枠の設定（以下「本借入」といいます。）を受けることを決定いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
なお、本日別途開示の通り、2021 年 3 月 31 日に借入を実行予定であります。
記
1. 本借入の理由
本借入は、①2021 年 2 月 8 日付当社プレスリリース「MBKP Life 合同会社による当社株式
に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」とい
います。）に記載した、MBKP Life 合同会社による当社の普通株式（以下「当社株式」といい
ます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を含む当社株式を非公開
化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として当社が実施する予定
の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）の資金を確保すること、②当社及
び当社の連結子会社による金融機関からの既存借入金のすべてを MBKP Life 合同会社から
の借入金で返済し、借入先を集約すること、及び③運転資金等を調達することを目的として
行うものです。
2. 本借入の内容
借入人 株式会社ツクイホールディングス（当社）
借入先 MBKP Life 合同会社
借入枠 300 億円
利用可能期間 2028 年 9 月末日まで
利率 2.0％
担保・保証の有無 なし
資金使途 本自己株式取得、既存借入金の返済、運転資金の調達等
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3. 支配株主との取引等に関する事項
本借入は、借入実行時点では、当社の親会社である MBKP Life 合同会社との取引であるた
め、支配株主との取引等に該当することとなります。
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際に
おける少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との取引等
を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、その取引内容及び
条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上
決定することとし、少数株主の利益を害することのないように適切な対応を行うことを方
針としております。本借入の条件等は、下記「(2) 公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置に関する事項」に記載の通り、その公正性を担保するための
措置を講じており、かかる対応は、上記方針に適合しているものと考えております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本借入の条件は、返済期日、借入利率、担保・保証の状況等総合的に勘案し、一般に公
正なものであり、本借入に関して、当社は、上記「(1) 支配株主との取引等を行う際に
おける少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況」に記載の方針及び下記「(3)
少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要」に記載の意見等に基づき、当社の意思決定機関である取締役会の
経営判断の下、独自に意思決定を行いました。
また、本借入は、その一部が、本取引の一環として、本自己株式取得の資金を確保する
ために行われるものです。当社は、本取引の公正性を担保するための措置として、①当社
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、②当社における独立した
法律事務所からの助言、③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの
答申書の取得、④当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の
承認、⑤他の買付者からの買付機会を確保するための措置等の措置を講じております。詳
細は、意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「
（６） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(3) 少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
本借入につきましては、2021 年 3 月 31 日に当社の監査等委員である社外取締役であり、
東京証券取引所に独立役員として届け出ている宮直仁氏、鳥養雅夫氏、山田謙次氏及び当
社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている栗原千亜希氏から、
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本借入に係る決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なもの
ではない旨の意見書を受領いたしました。意見書の概要は次の通りです。
【意見の概要】
＜諮問事項＞
1. 本借入れの目的は合理的か
2. 本借入れにおいて公正な手続を通じた貴社の株主の利益への配慮がなされているか
3. 本借入れの条件は公正なものと認められるか
4. 本借入れは貴社の少数株主にとって不利益なものでないか
＜諮問事項に対する当職らの意見＞
1. 本借入れの目的は、合理的なものとして認められる。
2. 本借入れにおいては、一般に公正と認められる手続を通じて貴社の株主の利益に対す
る配慮がなされていると認められる。
3. 本借入れの条件は、一般に公正なものと認められる。
4. 本借入れは貴社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
＜当職らの意見の理由＞
1. 諮問事項 1.について
(1) 本借入れの目的
本件検討書類においては、貴社が本借入れを実施する目的として、下記のものが挙げら
れている。
① 貴社が実施予定の自己株式取得の資金確保
本支配株主による貴社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」とい
う。）を含む貴社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」という。）
の一環として貴社が実施する予定の自己株式取得（以下「本自己株式取得」という。
）
の資金を確保すること
② 既存借入金の返済及び借入先の集約
貴社及び貴社の連結子会社による金融機関からの既存借入金の全てを本支配株主
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からの借入金で返済し、借入金を集約すること
③ 運転資金等の調達
以上のほか、貴社の運転資金等を調達すること
(2) 本取引の目的
本借入れの一部は、本取引の一環として、貴社が本自己株式取得の資金を確保するため
に行われるものである。
意見表明プレスリリースによれば、貴社取締役会は、本公開買付けを含む本取引は貴社
の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付けにおける買付価格は妥当性を有するも
のと考えており、貴社株主に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると
判断し、2021 年 2 月 8 日付で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、貴社株
主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議を行っている。
以上を踏まえると、本自己株式取得を含む本取引自体は、企業価値の向上に資するもの
であると認められる。
(3) 小括
本公開買付けが完了し、貴社株式の非公開化に向けた手続の一環で金融機関からの借入
を集約するため、既存借入金のすべてを本支配株主からの借入金で返済する予定であると
ころ、本取引は、貴社の企業価値の向上に資するものであり、その一環として行われる本
借入れの目的も合理的であると認められる。
2. 諮問事項 2.について
貴社プレスリリース案によれば、貴社の取締役会における本借入れに関する議案につい
貴社の取締役 8 名
ては、 （社外取締役 1 名及び監査等委員である社外取締役 3 名を含む。）
の全員が、業務執行の適正性の観点から異議がないとして同意する予定であるとのことで
ある。
したがって、この点は、貴社が本借入れの検討に当たって、利益相反のおそれを回避し
ようとする努力をしたものとして評価することができる。
なお、本借入れの一部は、本取引の一環として、貴社が本自己株式取得の資金を確保す
るために行われるものである。意見表明プレスリリースによれば、貴社は、本取引の公正
性を担保するための措置として、①貴社における独立した第三者算定機関からの株式価値
算定書の取得、②貴社における独立した法律事務所からの助言、③貴社における独立した
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特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得、④貴社における利害関係を有しな
い取締役（監査等委員を含む。）全員の承認、⑤他の買付者からの買付機会を確保するた
めの措置等の措置を講じている。したがって、本取引の検討に関しても、手続は公正であ
ると認められる。
以上のことから、本借入れにおいては、一般に公正と認められる手続を通じて貴社の株
主の利益に対する配慮がなされているものと認められる。
3. 諮問事項 3.について
(1) 本借入れにおける手続の公正性の確保
諮問事項 2.において検討したとおり、本借入れの決定にあたっては公正な手続が確保さ
れており、本借入れに係る手続は公正に行われたものと認められる。
ただし、諮問事項 3.の対象となる本借入れの公正性には、本借入れにおける条件の妥当
性も含まれていると考えられることから、以下で本借入れにおける条件についても若干の
検討を行う。
(2) 本借入れの条件の妥当性
本件検討資料によれば、本借入れの条件の概要は、以下のとおりである。
借入人 貴社
借入先 本支配株主
借入枠 300 億円
利用可能期間 2028 年 9 月末日まで
利率 2.0％
担保・保証の有無 なし
資金使途 本自己株式取得、既存借入金の返済、運転資金の調達等
かかる本借入れの条件は、①返済期日について既存借入金と比較して貴社にとって不利
なものでないこと、②借入利率について既存借入金と比較して貴社にとって不利なもので
ないこと、③本支配株主に対する担保・保証は不要とされていること等を総合的に勘案す
ると、一般に公正なものと認められる。
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(3) 小括
以上の検討状況からすれば、本借入れの決定にあたっては、その手続の公正性が確保さ
れており、また本借入れの条件自体も一般に公正なものと認められるから、本借入れの条
件は一般に公正なものと認められる。
4. 諮問事項 4.について
以上述べてきたほか、本借入れにおいて、貴社の少数株主にとって不利益と認められる
事情は見当たらない。
5. 結語
当職らは、以上 1.から 4.において述べてきた点を理由として、
「第三 諮問事項に関す
る当職らの意見」に記載のとおり、当職らとしての意見を述べる。
なお、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定
の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反
を回避することを目的として、2020 年 12 月 16 日、当社において本取引の是非を検討す
るに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチ
ャーを含む取引条件の妥当性、手続きの公正性などについて検討及び判断を行う任意の合
議体として、宮直仁氏（当社社外取締役） 鳥養雅夫氏
、 （当社社外取締役） 山田謙次氏
、 （当
社社外取締役）及び栗原千亜希氏（当社社外取締役）の 4 名から構成される、MBKP Life
合同会社、ＭＢＫパートナーズ株式会社又はその関係会社、株式会社津久井企画（以下「津
久井企画」といいます。、津久井宏氏及び当社グループ（当社、当社の子会社であるツク
）
イ、ツクイスタッフ、DIGITAL LIFE 及びツクイキャピタル並びにツクイキャピタルが出
資したツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合をいいます。）のいずれからも独立した
特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました。
本特別委員会は、慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年 2 月 5 日付で、当社取締
役会に対し、委員全員の一致により、本取引に関して、①本公開買付けに賛同の意見を表
明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、②
本公開買付け後に株式併合の方法を用いた当社の非公開化手続を実施することを決定す
ること、及び③当該株式併合の効力発生後に、当社が津久井企画から自己株式の取得を行
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うことを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判
断する旨の答申書を提出しております。
このように、当社は、本借入の実施の目的の一部である本自己株式取得について、特別
委員会から上記のような意見を受けております。
4. 今後の見通し
本件が当社の業績に与える影響は軽微であります。
以上
【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社ツクイホールディングス コーポレートコミュニケーション部
TEL045-842-4193
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