2398 ツクイＨＤ 2021-03-25 11:30:00
MBKP Life合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 25 日
各 位
会 社 名：株式会社ツクイホールディングス
代表者名：代表取締役社長 CEO 津久井 宏
（コード番号：2398 東証第一部）
MBKP Life 合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
MBKP Life 合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2021 年 2 月 9 日から実施してお
りました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開
買付け」といいます。）が、2021 年 3 月 24 日をもって終了いたしましたので、その結果につい
て、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年 3 月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、下記の
とおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、
併せてお知らせいたします。
記
１. 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「2021 年 3 月 25 日付「株式会社ツクイホール
ディングス株券等（証券コード：2398）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」」の
とおり、本公開買付けの結果についての報告を受けました。
２. 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
(1) 異動予定年月日
2021 年 3 月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）
(2) 異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 45,719,057 株
の応募があり、買付予定数の下限（29,316,000 株）以上となり、本公開買付けが成立した
ことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年 3 月 31 日（本公開買付け
の決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が
50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆
頭株主に該当することとなります。
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３. 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
(1) 名 称 MBKP Life 合同会社
(2) 所 在 地 東京都千代田区永田町二丁目 10 番３号
(3) 代表社員 MBK Partners JC V, L.P.
代表者の役職・氏名
職務執行者 加笠 研一郎
(4) (1) 経営コンサルティング業務
事 業 内 容 (2) 有価証券の取得、保有及び売買
(3) 前各号に付帯関連する一切の業務
(5) 資 本 金 5,000 円
(6) 設 立 年 月 日 2020 年 5 月１日
(7) 大株主及び持株比率 MBK Partners JC V, L.P. 100％
(8) 上場会社と公開買付者の関係
資 本 関 係 公開買付者は、当社株式 100 株を所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
４. 異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数(議決権所有割合)
属性 大株主順位
直接保有分 合算対象分 合計
異動 1個 1個
― ― ―
前 （0.00％） （0.00％）
異動 親会社及び主要株 457,191 個 ―個 457,191 個
第1位
後 主である筆頭株主 (64.07％) (―％) (64.07％)
（注）
「議決権所有割合」は、当社が 2021 年 2 月 8 日付で公表した「2021 年 3 月期 第 3 四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数
（72,460,800 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の株式給付信託
（J-ESOP）の信託口が所有する当社株式 295,200 株を除きます。
）(1,102,684 株)を控除した株
式数(71,358,116 株)に係る議決権の数(713,581 個)を分母として計算し、また、小数点以下第三
位を四捨五入しております。
５. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となりま
す。
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６. 今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者
が所有する当社株式、株式会社津久井企画が所有する当社株式及び当社が所有する自己株
式を除きます。
）を取得できなかったことから、当社が公表した 2021 年 2 月 8 日付当社プ
レスリリース「MBKP Life 合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明の
お知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、当社の株
主を公開買付者及び津久井企画のみとするための一連の手続を実施することを予定してい
るとのことです。
その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株
式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やか
に公表いたします。
（添付資料）
2021 年 3 月 25 日付「株式会社ツクイホールディング株券等（証券コード：2398）に対する公
開買付けの結果に関するお知らせ」
以上
【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社ツクイホールディングス コーポレートコミュニケーション部
TEL045-842-4193
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2021 年３月 25 日
各 位
会社名 MBKP Life 合同会社
代表者名 職務執行者 加笠 研一郎
（TEL 03-4550-0430）
株式会社ツクイホールディングス株券等（証券コード：2398）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
MBKP Life 合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021 年２月８日、株式会社ツクイホール
ディングス（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第一部、コード：
2398、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）を金融商品取引法
（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）に基づく公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決定し、2021 年２月９日より本公開買付けを実
施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年３月 24 日をもって終了いたしましたので、その結果につい
て下記のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 MBKP Life 合同会社
所在地 東京都千代田区永田町二丁目 10 番３号
（２）対象者の名称
株式会社ツクイホールディングス
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
53,102,016 株 29,316,000 株 ―
（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定数の下
限（29,316,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数
の合計が買付予定数の下限（29,316,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付
けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大の数（53,102,016 株）を記載しております。なお、
当該最大数は、対象者が 2021 年２月８日に公表した「2021 年３月期第３四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年 12 月 31 日現
在の発行済株式総数（72,460,800 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（但し、同日現在
の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式 295,200 株を除きます。 ）
（1,102,684 株）と、2021 年２月９日現在公開買付者が所有する株式数（100 株）及び 2021 年２月８
日付で公開買付者と株式会社津久井企画（以下「津久井企画」といいます。 ）及び対象者代表取締役
である津久井宏氏との間で、本公開買付けに応募しないことにつき合意した津久井企画が所有する株
式数（18,256,000 株）を控除した株式数です。
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（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後
の改正を含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、
対象者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2021 年２月９日（火曜日）から 2021 年３月 24 日（水曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 １株につき金 924 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（29,316,000 株）に満たな
い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数
の合計（45,719,057 株）が買付予定数の下限（29,316,000 株）以上となりましたので、公開買付開
始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を
含みます。以下同じです。 ）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の
改正を含みます。 ）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）第 30 条の２
に規定する方法により、2021 年３月 25 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機
関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株 券 45,719,057株 45,719,057株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券 ―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券 ―株 ―株
（ ）
合計 45,719,057株 45,719,057株
（潜在株券等の数の合計） （―株） （―株）
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（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
1 個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
182,560 個 （買付け等前における株券等所有割合 25.58％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
457,191 個 （買付け等後における株券等所有割合 64.07％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
182,560 個 （買付け等後における株券等所有割合 25.58％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 713,431 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係
者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項
各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外さ
れる者を除きます。 ）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2021 年２月 10 日に提出した第 53 期第３四半期報告
書に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載
されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。 ）についても
本公開買付けの対象としていたため、 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後におけ
る株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現
在の対象者の発行済株式総数（72,460,800 株）から、同対象者第３四半期決算短信に記載された 2020
年12 月31 日現在の対象者の保有する自己株式数（但し、同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）
の信託口が所有する対象者株式 295,200 株を除きます。 （1,102,684 株）を控除した株式数
）
（71,358,116 株）に係る議決権の数 713,581 個を分母として計算しております。
（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数
点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 決済の開始日
2021 年３月 31 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所
在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示によ
り、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任
代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人
の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
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３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に
記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
MBKP Life 合同会社 東京都千代田区永田町二丁目 10 番３号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
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