2393 日本ケア 2020-12-17 18:30:00
業務提携、親会社及びその他の関係会社の異動、主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社日本ケアサプライ
代表者名 代表取締役社長 高﨑 俊哉
（コード：2393、東証第二部）
問合せ先 常務執行役員管理本部長
栃木 清一郎
（TEL．03－5733－0381）
業務提携、親会社及びその他の関係会社の異動、主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 17 日開催の取締役会において、当社、当社の親会社である三菱商事株式会社（以
下「三菱商事」）及び綜合警備保障株式会社（以下「綜合警備保障」）の３社において、業務提携（以下「本
業務提携」 を行うことについて決議し、
） 同日付で業務提携契約を締結いたしましたので、下記のとおり、
お知らせいたします。
これに関連して、三菱商事及び綜合警備保障の間で、三菱商事が保有する当社普通株式の一部を綜合警
備保障へ譲渡すること（以下「本株式譲渡」
）が合意されました。本株式譲渡により当社の親会社、その
他の関係会社及び主要株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ.業務提携
１．業務提携の理由
わが国は総人口に占める高齢者（65 歳以上）の割合が 30％に迫り、介護サービス利用者も年々増加
しておりますが、一方で、介護の担い手が不足しサービスが十分に行き渡らない等の課題が生じてお
り、高齢者が、地域で安全安心な日常生活を送るための新たな仕組みが求められています。
本業務提携を通じて、それぞれの事業で培った知見やノウハウ、ネットワークを持ち寄ることで、
被介護者・高齢者が地域で安全安心に、そして便利に日常生活を送ることができる仕組みを提供しま
す。
当社の福祉用具レンタル卸のパイオニアとしての高いサービス力、綜合警備保障の「安全安心」を
提供するノウハウ、三菱商事の総合力を融合させ、被介護者・高齢者の生活に対して総合的な支援を
することで社会課題の解決に貢献することを目指します。
２．業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
本業務提携により、介護事業者向けサービスや介護サービス利用者・高齢者向け生活支援サービス
の拡充を図ります。
具体的には、①各社の販売拠点網を活かした既存事業の広域展開及び拡販推進、②各社の顧客基盤
を活かしたセキュリティ・介護・高齢者向け商品・サービスの拡充（綜合警備保障の見守りサービス
を三菱商事グループの顧客基盤を活かし提供する等）、③他社とも連携した新規事業の立ち上げ等を
推進してまいります。
（２）綜合警備保障による当社株式の取得
本株式譲渡により、三菱商事が保有する当社普通株式 11,620,000 株（議決権所有割合 75.09％）
のうち、4,965,000 株（同：32.08％）を、市場外の相対取引により綜合警備保障が取得いたします。
３．業務提携の相手先の概要
（１）三菱商事株式会社（2020 年 9 月 30 日現在）
① 名 称 三菱商事株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目 3 番 1 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 垣内 威彦
天然ガス、総合素材、石油・科学、金属資源、産業インフラ、自動車・
モビリティ、食品産業、コンシューマー産業、電力ソリューション、複
④ 事 業 内 容
合都市開発の 10 グループ体制で幅広い産業を事業領域として多角的な
ビジネスを展開。
⑤ 資 本 金 204,447 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1950 年 4 月 1 日（創立 1954 年 7 月 1 日）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.23%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.79%
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
5.32%
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行決済事業部）
明治安田生命保険相互会社 4.38%
東京海上日動火災保険株式会社 3.88%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
⑦ 大株主及び持株比率 2.18%
（三菱重工業株式会社口・退職給付信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口 5） 1.82%
JP MORGAN CHASE BANK 385781
1.31%
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
株式会社日本カストディ銀行（信託口 9） 1.29%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
1.27%
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
三菱商事は当社普通株式 11,620,000 株（議決権所有
資 本 関 係
割合 75.09%）を所有しています。
三菱商事から取締役３名、監査役１名を派遣されてい
るほか、従業員として４名の出向者を受け入れていま
上場会社と当該会社 人 的 関 係
⑧ す。また、当社の従業員２名が三菱商事に出向してい
と の 間 の 関 係
ます。
取 引 関 係 ソフトウェア利用料等の取引があります。
関連当事者へ 三菱商事は当社の親会社であり、関連当事者に該当し
の該当状況 ています。
⑨ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態〔IFRS〕
（単位：百万円）
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
資 本 合 計 6,265,211 6,636,920 6,216,894
資 産 合 計 16,036,989 16,532,800 18,049,661
１ 株 当 た り 親 会 社
3,362.34 3,589.37 3,521.30
所 有 者 帰 属 持 分（円）
収 益 7,567,394 16,103,763 14,779,734
税 引 前 利 益 812,722 851,813 648,864
当 期 純 利 益 610,416 645,784 592,151
親会社の所有者に帰属する
560,173 590,737 535,353
当 期 純 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
353.27 372.39 348.50
当 期 純 利 益（円）
１株当たり配当金（円） 110 125 132
（２）綜合警備保障株式会社（2020 年 9 月 30 日現在）
① 名 称 綜合警備保障株式会社
② 所 在 地 東京都港区元赤坂一丁目６番６号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青山 幸恭
日本全国 2,400 か所の拠点をベースに、24 時間 365 日、現場に駆けつ
ける業界トップクラスのネットワークを有し、機械警備、常駐警備、警
備輸送、設備・防災監視等の幅広い警備サービスを展開。警備ネットワ
④ 事 業 内 容
ークを基盤に、周辺領域の設備工事、防災工事、さらにはシナジーの高
い施設介護等、
お客様と社会の安全安心の確保に貢献する多角的な事業
を伸展。
⑤ 資 本 金 18,675 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1965 年 7 月 16 日
綜合商事株式会社 7.29%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.31%
埼玉機器株式会社 5.21%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.16%
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信
4.20%
託受託者株式会社日本カストディ銀行
⑦ 大株主及び持株比率
かまくら商事株式会社 4.09%
綜合警備保障従業員持株会 3.69%
きずな商事株会社 2.91%
村井 温 2.84%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY505223
2.74%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
⑧ 取 引 関 係 機械警備の取引があります。
と の 間 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
⑨ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産 241,382 257,098 270,432
総 資 産 396,635 410,113 428,796
１株当たり純資産（円） 2,155.74 2,302.38 2,425.02
売 上 高 435,982 443,535 460,118
営 業 利 益 30,111 32,280 36,795
経 常 利 益 31,913 33,881 38,880
親会社株主に帰属する
19,344 22,269 24,163
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
191.93 219.98 238.69
当 期 純 利 益（円）
１株当たり配当金（円） 60 66 70
４．日 程
（１） 株式譲渡契約締結日（三菱商事・綜合警備保障） 2020 年 12 月 15 日
（２） 業務提携契約締結日（三菱商事・綜合警備保障） 2020 年 12 月 15 日
（３） 取締役会決議日 （当社） 2020 年 12 月 17 日
（４） 業務提携契約締結日（当社） 2020 年 12 月 17 日
５．今後の見通し
本業務提携及び本株式譲渡が当社の当期の業績に与える影響は軽微です。
６．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本業務提携の一当事者である三菱商事は、当社の親会社であることから、本業務提携は支配株主と
の取引等に該当いたします。
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書（2020 年６ 月 26 日開示）において「親会社である三
菱商事株式会社との取引については、業務上の必要性及び一般の取引条件と照らし合わせた経済合理
性を勘案したうえで決定しており、少数株主に不利益を与えることのないよう対応しております。 と
」
しております。当社は、本業務提携に際しては、下記（２）及び（３）に記載のとおり、少数株主保
護の観点から公正かつ適切な措置を講じており、上記指針に適合していると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本業務提携は支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置として、下記（３）のとおり、当社の社外取締役より、本日開催の取
締役会までに、本業務提携が当社の少数株主の利益に反しない（企業価値の向上に資する）ことに関
する意見書を入手しております。
また、当社の取締役である山﨑和氏は三菱商事の執行役員を兼任しており、本業務提携に関して特
別の利害関係を有する恐れがあるため、当社の取締役会における本業務提携に関する審議及び決議に
は参加しておりません。なお、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役
５名（うち社外取締役２名）の全員一致で本業務提携を決議しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
当社は、支配株主である三菱商事と利害関係のない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独
立役員として届け出ている吉池由美子氏及び中村一彦氏から、2020 年 12 月 15 日に、本業務提携が当
社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見書を入手しました。
当該取締役２名は、本業務提携の目的・内容や当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等
についての説明を受け、その検討を行いました。その結果、下記のとおり、本業務提携が当社の少数
株主にとって不利益でない旨の意見を述べております。
・本業務提携は、既存の福祉用具レンタル卸の拡大が期待できるとともに、見守りサービスなど高齢
者生活支援サービス領域への新たな事業機会の拡大も可能になる等、事業シナジーの創出も期待で
きることから、当社のさらなる事業成長及び企業価値向上に資するものであること
・当社の取締役であり、三菱商事の執行役員を兼任している山﨑和氏は、当社の取締役会における本
業務提携に関する審議及び決議には参加しておらず、手続きの適正性・公正性が認められること
Ⅱ．当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動
１．異動予定年月日
本株式譲渡に関する関係当局の許認可等の取得後、速やかに当社株式が譲渡される予定です。
２．異動に至った経緯
上記「Ⅰ．業務提携」に記載のとおり、当社の親会社である三菱商事及び綜合警備保障の間で、三
菱商事がその保有する当社普通株式のうち 4,965,000 株を、綜合警備保障に対して市場外の相対取引
の方法により譲渡することが合意されました。その結果、当社の親会社、その他の関係会社及び主要
株主の異動が見込まれるものであります。
３．異動する株主の概要
（１）当社の親会社に該当しなくなり、その他の関係会社となる株主の概要
① 名 称 三菱商事株式会社
所在地その他の概要については、「Ⅰ．３．（１）三菱商事の概要」をご参照ください。
（２）当社のその他の関係会社及び主要株主となる株主の概要
① 名 称 綜合警備保障株式会社
所在地その他の概要については、「Ⅰ．３．（２）綜合警備保障の概要」をご参照ください。
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）三菱商事
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
親会社及び
異動前 116,200 個 ― 116,200 個
主要株主で 第１位
（2020 年 12 月 15 日現在） （75.09％） ― （75.09％）
ある筆頭株主
その他の
関係会社及び 66,550 個 ― 66,550 個
異動後 第１位
主要株主で （43.01％） ― （43.01％）
ある筆頭株主
（２）綜合警備保障
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前
― ― ― ― ―
（2020 年 12 月 15 日現在）
その他の
49,650 個 ― 49,650 個
異動後 関係会社及び 第２位
（32.08％） ― （32.08％）
主要株主
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
三菱商事及び綜合警備保障は、いずれも東京証券取引所に上場しておりますので、開示対象となる非
上場の親会社等はありません。
６．今後の見通し
本異動が当社の当期の業績に与える影響は軽微です。なお、本業務提携及び本株式譲渡が当社の当期
の業績に与える影響については、「Ⅰ．５．今後の見通し」に記載のとおりです。
以 上