2379 ディップ 2021-07-07 16:00:00
譲渡制限付株式（業績等条件付）としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月７日
各 位
東 京 都 港 区 六 本 木 三 丁 目 ２ 番 １ 号
デ ィ ッ プ 株 式 会 社
代表取締役社長兼 CEO（最高経営責任者)：冨田 英揮
（コード番号：2379 東証第一部）
≪問合せ先≫
執行役員 CFO（最高財務責任者）経営統括本部長：新居 晴彦
（TEL 03-5114-1177）
譲渡制限付株式（業績等条件付）としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月７日開催の取締役会において、下記のとおり、当社取締役（社外取
締役を除く）（以下「対象取締役」 ）及び 2020 年４月２日以降に入社した当社従業員及び同
年５月以降に昇格した当社従業員（以下「対象従業員」「対象取締役」
。 「対象従業員」併せ
て「割当対象者」 ）に対して譲渡制限付株式（業績等条件付）として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」又は「処分」 ）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいた
します。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 27 日
処分する株式の
（２） 当社普通株式 271,912 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,385 円
（４） 処 分 総 額 920,422,120 円
処 分 先 及 び 当社の取締役 ３名 160,000株
（５） そ の 人 数 並 び に 当社の従業員 659名 111,912株
処 分 株 式 の 数 ※社外取締役を除く
２．処分の目的及び理由
（対象取締役に対する処分の目的及び理由）
当社は、2021 年５月 26 日開催の第 24 期定時株主総会において、対象取締役が、企業ビ
ジョン”Labor force solution company”の実現を目指して株主の皆様との価値共有をより
一層すすめ、 当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、 譲渡制限付
株式（業績等条件付） を活用した役員報酬制度 （以下「本役員報酬制度」 を導入すること、
）
並びに、本役員報酬制度に基づき対象取締役に対する譲渡制限付株式を用いた報酬等とし
て支給する金銭債権の総額を年額 900,000 千円以内として設定することにつき、ご承認を
いただいております。ただし、当該金銭債権の総額は、原則として、４事業年度にわたる職
務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しており、実質的には１事業年
度あたり 225,000 千円を超えない範囲での支給に相当いたします。
なお、 譲渡制限付株式の割当てにつきまして、 対象取締役に対して各事業年度において割
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り当てる譲渡制限付株式の総数は 350,000 株を上限 （原則として、４事業年度にわたる職務
執行の対価に相当する株式数を一括して割り当てることを想定しており、実質的には１事
業年度あたり 87,500 株（発行済株式数の 0.15％に相当）を超えない範囲での割当てに相当
いたします。
）とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を４年間の間で取締役会が定
める期間（以下「譲渡制限期間」 ）とすること等につき、ご承認をいただいております。
（対象従業員に対する処分の目的及び理由）
当社は、2021 年６月 22 日開催の取締役会において、対象取締役に対するものと同様の目
的で、対象従業員に対する譲渡制限付株式（業績等条件付）を活用したインセンティブ制度
（以下「本役員報酬制度」 と併せて 「本制度」 を実施することについて決議しております。
）
当社は、本日開催の取締役会により、2022 年２月期から 2025 年２月期に係る譲渡制限付
株式報酬として、対象取締役３名及び対象従業員 659 名に対し、本制度に基づき、割当対象
者の在籍にかかる条件（以下「在籍条件」、割当対象者の職位にかかる条件（以下「職位条
）
件」 ）及び当社の業績目標の達成度に係る条件（以下「業績条件」 ）を定め、金銭債権合計
920,422,120 円（以下「本金銭債権」、普通株式 271,912 株（以下「本割当株式」
） ）を付与
することといたしました。
なお、 本制度においては、 各割当対象者に対して現物出資するための金銭債権が当社から
支給されるため、本自己株式処分により対象従業員の賃金が減額されることはありません。
また、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割り当てられるため、引受
けの申し込みがない場合、本金銭債権は消滅いたします。
本自己株式処分においては、 本制度に基づき、割当対象者が当社に対する本金銭債権の全
部を現物出資財産として払込み、 本割当株式について処分を受けることとなります。 本自己
株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」 ）の概要は、下記３．のとおりです。
３. 本割当契約の概要
（１） 譲渡制限期間 2021 年８月 27 日から 2025 年４月 15 日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」 ）において、割当対象者は、当
該割当対象者に割り当てられた本割当株式につき、 第三者に対して譲渡、 質権の設定、
譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以
下「譲渡制限」。
）
（２） 譲渡制限の解除条件
（割当対象者のうち当社取締役（社外取締役を除く））
割当対象者のうち当社取締役（社外取締役を除く）については、本譲渡制限期間中、
継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれか
の地位にあることを在籍条件とし、職位条件及び下記に定める業績条件に基づき、 本割
当株式の全部又は一部について、本譲渡制限期間の満了時点（それに先立ち 2025 年２
月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定）で譲渡制限を解除し、譲渡制
限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたしま
す。
ただし、割当対象者のうち当社取締役（社外取締役を除く）が、取締役会が正当と認
める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役
その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を
解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整す
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るものといたします。
【業績条件】
2025 年２月期決算短信に開示される連結売上高及び連結営業利益（非連結の場合は、
個別売上高及び個別営業利益）の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除するものといた
します。なお、目標値は売上高 1,000 億円、営業利益 300 億円といたします。
（割当対象者のうち当社従業員）
割当対象者のうち当社従業員については、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締
役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位に
あることを在籍条件とし、職位条件及び下記に定める業績条件に基づき、本割当株式の
全部又は一部について、本譲渡制限期間の満了時点（それに先立ち 2025 年２月期決算
短信が公表された場合は、当該公表時点）で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。
ただし、割当対象者のうち当社従業員が、取締役会が正当と認める理由により、本譲
渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人そ
の他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解
除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する
ものといたします。
【業績条件】
a. DX 事業本部に所属する当社従業員
2025 年２月期決算短信に開示される DX 事業の売上高及び営業利益の目標達成度に
応じて、譲渡制限を解除するものといたします。なお、目標値は売上高 450 億円、営
業利益 108 億円といたします。
b. DX 事業本部以外に所属する当社従業員
2025 年２月期決算短信に開示される連結売上高及び連結営業利益（非連結の場合
は、個別売上高及び個別営業利益）の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除するもの
といたします。なお、目標値は売上高 1,000 億円、営業利益 300 億円といたします。
（３） 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、 当
社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、 本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得するもの
といたします。
（４） 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中に第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の
設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をできないよう、譲渡制限が付されていない他
の当社株式とは区別して、割当対象者が証券会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有
する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間に契約を締結しています。ま
た、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当対象者に対する本自己株式処分は、本制度に基づき 2022 年２月期から 2025 年２月
期の譲渡制限付株式として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分
価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年７月６日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 3,385 円
としております。当該処分価額は、合理的で、かつ割当対象者に特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
５．今後の見通し
本自己株式処分に伴う当社業績及び財務状況へ与える影響につきましては、キャッシュ
フローへの影響はございませんが、2022 年２月期においては約 1.4 億円の販売費及び一般
管理費の計上を見込んでおります。
以 上
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