2379 ディップ 2019-04-12 15:30:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 12 日
各 位
東 京 都 港 区 六 本 木 三 丁 目 ２ 番 １ 号
デ ィ ッ プ 株 式 会 社
代表取締役社長 兼 ＣＥＯ（最高経営責任者) ： 冨 田 英 揮
（コード番号：2379 東証第一部）
≪問合せ先≫取締役執行役員 経営管理本部長： 渡 辺 永 二
（TEL 03-5114-1177）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 12 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づ
き、当社の使用人に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に
委任することの承認を求める議案を、下記の通り 2019 年５月 29 日開催予定の当社第 22 期定時株主総会に付議
することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として､当社の使
用人に対し新株予約権を無償で発行したいと存じます。
２． 新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の総数
下記(3)に定める内容の新株予約権 1,800 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式
180,000 株を上限とし、下記(3)①により付与株式数(以下に定義される。)が調整された場合は、調整
後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭
その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しな
いこととする。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
(以下、
「付与株式数」という。)は 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につ
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き、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株
式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な
範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式
数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値(以下、｢終値｣という。)の平均値(１円未満の端数は切り上
げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいず
れか高い金額とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
Ⅰ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を
次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
Ⅱ 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(会社法第 194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自
己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使に
よる場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
調 整 前 既発行株式数＋
調整後行使価額＝ × 時 価
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、
「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保
有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
Ⅲ さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式
の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当ま
たは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
③ 新株予約権の行使期間
割当日後５年を経過した日から３年間とする。
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④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
Ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げる。
Ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載
の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 新株予約権の取得条項
以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不
要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償
で新株予約権を取得することができる。
Ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ⅱ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
Ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会
社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。)をする場合において、組
織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合
併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設
分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれ
ぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
おいて定めることを条件とする。
Ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
Ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
Ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
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Ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価
額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記Ⅲに従って決
定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
Ⅴ 株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
Ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記④に準じて決定する。
Ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
Ⅷ 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
Ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
下記⑨に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てる。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
Ⅰ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員も
しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。た
だし、当社または当社の子会社の役員の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業
員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の役員もしくは従業
員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
Ⅱ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
Ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本
新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部
を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
Ⅳ 新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、
遺贈その他一切の処分をしないものとする。
Ⅴ この他の条件は、本総会及び本新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
以上
（注）上記の内容については、2019年５月29日開催予定の当社第22期定時株主総会において、当該議案が承認
可決されることを条件とし、当該決議日より１年以内に割り当てることとします。
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