2379 ディップ 2021-04-07 15:30:00
譲渡制限付株式（業績等条件付）を活用した役員報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月７日
各 位
東 京 都 港 区 六 本 木 三 丁 目 ２ 番 １ 号
デ ィ ッ プ 株 式 会 社
代表取締役社長兼ＣＥＯ（最高経営責任者)：冨田 英揮
（コード番号：2379 東証第一部）
≪問合せ先≫
執行役員ＣＦＯ（最高財務責任者）経営統括本部長 ：新居晴彦
（TEL 03-5114-1177）
譲渡制限付株式（業績等条件付）を活用した
役員報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年４月７日開催の取締役会において、下記のとおり、当社取締役（社外取締役を除く。
以下「対象取締役」 に対する譲渡制限付株式
） （業績等条件付） を活用した役員報酬制度 （以下、
「本制度」
）
の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年５月 26 日開催予定の当社第 24 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。 ）に付議することについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、対象取締役が、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主
の皆様との価値共有をより一層すすめ、社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的とし
て、本制度を導入するものです。
本制度においては、４年後の業績目標を設定のうえ、 その達成を譲渡制限の解除条件といたしま
す。なお、この業績目標は、全社をあげて目指すアスピレーションとして掲げたものです。
当社は本制度を、今後の成長に向けての重要な施策と位置づけ、 さらなる進化に挑み続けます。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支
給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき
株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬額は、2015 年５月 23 日開催の当社第 18 期定時株主総会において、
年額 700,000 千円以内（うち社外取締役分は年額 100,000 千円以内、使用人兼務取締役の使用人
分の給与は含まない。 ）として、また、上記の取締役の報酬額とは別枠で、2016 年５月 28 日開催
の当社第 19 期定時株主総会において、業績連動型株式報酬等の額を５事業年度を対象に、合計
400,000 千円を上限（社外取締役を除く。）として、ご承認をいただいております。
本株主総会では、 上記の取締役の報酬額及び業績連動型株式報酬等の額とは別枠として、 対象取
締役に対する譲渡制限付株式を用いた報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、 年額 900,000
千円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。ただし、当該金
銭報酬債権の総額は、 原則として、４事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支
給することを想定しており、実質的には１事業年度あたり 225,000 千円を超えない範囲での支給
に相当すると考えております。
なお、譲渡制限付株式の割当てにつきまして、下記２． （２）に定める各事業年度において割り
当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は 0.58％程度（原則として、４
事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式数を一括して割り当てることを想定しているた
め、実質的には１事業年度あたり 87,500 株（0.15％）を超えない範囲での割当てに相当するもの
と考えております。 ）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えてお
ります。
当社は、2021 年３月 10 日開催の当社取締役会において役員報酬基本方針を定めており、本議案
に基づく譲渡制限付株式の割当ては、当該方針に沿うものであります。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
なお、譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象
取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡
制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
こと等が含まれることといたします。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 350,000 株を、各事業年度において割り
当てる譲渡制限付株式の数の上限とします （原則として、４事業年度にわたる職務執行の対価に相
当する株式数を一括して割り当てることを想定しているため、実質的には１事業年度あたり
87,500 株を超えない範囲での割当てに相当します）
。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含
みます。 ）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の
総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる
こととします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結さ
れる譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
対象取締役は、４年間の間で当社取締役会が定める期間（以下、 「譲渡制限期間」という。、
）
当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。 ）につき、第三者
に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をする
ことができない（以下、「譲渡制限」という。。 ）
なお、譲渡制限期間は、2021 年８月 27 日から 2025 年４月 15 日までの予定。
② 業績条件等による譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これ
に準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、かつ、下記に定める業績条件に基
づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点（それに先立ち 2025 年２
月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定）で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、 譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退
任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期
を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
【業績条件】
当社取締役会であらかじめ設定する連結売上高及び連結営業利益（非連結の場合は、個別売
上高及び個別営業利益）の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除する。なお、目標値は、連結
売上高 1,000 億円、連結営業利益 300 億円とする予定。
③ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認され
た場合には、当社取締役会決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
以上