2378 ルネサンス 2020-07-28 15:30:00
第三者割当による自己株式の処分及びその他関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 28 日
各 位
会 社 名 ： 株 式 会 社 ル ネ サ ン ス
代表者名 ： 代表取締役社長執行役員 岡本 利治
（コード番号：２３７８ 東証第一部）
取締役常務執行役員
問合せ先： 最高財務責任者 安澤 嘉丞
企画本部長 兼 経営管理本部長
（ 電話番号 ０３-５６００-５３１２）
第三者割当による自己株式の処分及びその他関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 28 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます）を行うことについて決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
なお、本自己株式処分に伴い、当社のその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知
らせいたします。
記
I. 第三者割当による自己株式処分について
１. 処分の概要
(１)処分の期日 2020 年８月 13 日（木）
(２)処分株式数 2,603,500 株
(３)処分価額 1 株につき 1,049 円
(４)調達資金の額 2,731,071,500 円
(５)処分方法 第三者割当による自己株式の処分
(６)処分予定先 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 1,603,500 株
住友生命保険相互会社 1,000,000 株
(７)その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
を条件とする。
２. 処分の目的及び理由
(１)本自己株式処分の目的及び理由
当社は、「わたしたちルネサンスは『生きがい創造企業』としてお客様に健康で快適なライ
フスタイルを提案します。」の企業理念のもと、国内外においてスポーツクラブ事業及びその
関連事業を営んでおります。当社は、フィットネスクラブ、スイミング・テニス・ゴルフスク
ール等のスポーツクラブ事業を中核とし、自治体や企業等での健康づくり事業、元氣ジム等の
介護リハビリ事業をはじめ、健康をキーワードに多様な事業を展開しております。2020 年３月
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31 日現在で、日本国内で直営スポーツクラブ 98 施設、業務受託施設 31 施設、スタジオ業態施
設 12 施設、介護リハビリ施設 31 施設の合計 172 施設を運営しております。直営スポーツクラ
ブの会員数は 2020 年３月 31 日現在で 404,906 名となります。
2020 年２月頃より新型コロナウイルスの感染が拡大し、３月には全国の小中学校が臨時休校
となったことにより、当社は、ジュニアスクールを休講し、また、フィットネスクラブにおい
て「密閉・密集・密接」を回避するため、スタジオプログラムの休止等を実施しました。その
結果、休会者が大幅に増加し、入会者数が減少したため売上高が減少いたしました
この結果、2020 年３月期決算においては、新型コロナウイルスの感染拡大によるスクールの
休止や休会者数の増加、及び、前連結会計年度第３四半期よりエステ、及び、マッサージの業
務委託先との契約形態変更に伴い売上高の総額表示から純額表示へ変更したことによる影響も
あり、売上高が 450 億 49 百万円（前年同期比 2.2%減）となりました。前述のスクール休止、休
会者数増加による会費売上減少等の影響により、営業利益は 32 億 67 百万円（同 13.6％減）、
経常利益は 30 億 42 百万円 （同 16.2％減）となりました。 親会社株主に帰属する当期純利益は、
営業施設に対する固定資産の減損損失や新型コロナウイルスの感染拡大による休業補償等を特
別損失に計上したことにより、13 億 78 百万円（同 43.4％減）となりました。
なお、財政状態につきましては、2020 年３月期決算の資産合計は、前連結会計年度末に比べ
30 億 80 百万円増加し、397 億 65 百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感
染拡大の影響による資金需要を勘案したことに伴い現金及び預金が増加したことなどにより流
動資産合計が 34 億円増加した一方、固定資産合計が３億 20 百万円減少したことによるもので
す。
2020 年３月期決算の負債合計は、前連結会計年度末に比べ 22 億 51 百万円増加し、236 億 72
百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による資金需要を勘
案したことに伴い短期借入金が増加したことにより流動負債合計が 28 億 99 百万円増加した一
方、リース債務が減少したことにより固定負債が６億 47 百万円減少したことによるものです。
2020 年３月期決算の純資産合計は、 前連結会計年度末に比べ８億 29 百万円増加し、 160 億 92
百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益 13 億 78 百万円を計上し
たこと、 配当金５億 69 百万円を支払ったことにより利益剰余金が８億８百万円増加したことに
よるものです。
また、キャッシュ・フローの状況につきましては、2020 年３月期決算における現金及び現金
同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ 34 億 38 百万円増加し、61 億 97
百万円となりました。
2020 年３月期決算における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。営
業活動により得られた資金は、51 億 60 百万円（前連結会計年度比 0.9％増）となりました。こ
れは主に税金等調整前当期純利益 23 億 98 百万円 （同 35.0％減） 減価償却費 26 億９百万円
、 （同
1.6％増）、法人税等の支払額 12 億 18 百万円（同 11.9％減）によるものです。投資活動に使用
した資金は、27 億 29 百万円（前連結会計年度比 8.3％増）となりました。これは主に有形固定
資産の取得による支出 25 億 26 百万円（同 19.7％増）によるものです。財務活動により得られ
た資金は、９億 99 百万円となりました。これは主に短期借入金の純増加額 32 億 40 百万円、長
期借入れによる収入 12 億円（同 25.0％減）、長期借入金の返済による支出 24 億 30 百万円（同
4.7％増）、配当金の支払額５億 70 百万円（同 3.6％減）、によるものです。
４月７日に政府が発出した緊急事態宣言を受けた地方自治体からの休業要請により、当社施
設は、元氣ジム等のリハビリ施設を除くすべての施設（145 施設）で４月８日から５月 31 日（一
部地域により期間は異なります）の約２ヶ月間休業を余儀なくされ、これに伴い、当社の事業
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は大きな影響を受けました。
緊急事態宣言の解除後に向け、コロナ禍における施設の運営を早期に安定させること、並び
に新規事業を創出するため、2020 年５月 16 日付で組織改定を実施いたしました。
2020 年６月より、スポーツクラブについては、営業を再開いたしましたが、休会者や入会者
の動向に関しては、現時点では不透明な状況にあります。さらに、新型コロナウイルス感染拡
大の第２波、第３波の懸念もあり、依然として厳しい状況にあると認識しています。
当社では施設への来館のみに頼らない取り組みとして、オンラインを活用したレッスンプロ
グラムの配信サービスをスポーツクラブ会員向けに 2020 年６月より開始いたしました。 今後は、
企業・保険者、自治体向けにもオンラインによるプログラムを提供し、より多くの人が運動の
機会を創出できるサービスを提供することで、新たな事業の展開を図ってまいります。
さらに、2020 年６月 15 日よりオンラインショップを開設し、スポーツクラブ店頭のみで販売
していた当社オリジナルサプリメント等の販売を開始いたしました。お客様のニーズに合わせ
て商品ラインナップの拡充を図るとともに、当社オリジナルの運動器具等の企画、開発及び販
売を進めていく予定です。
これらを受けて、当社は、事業継続に必要な資金を確保すべく、金融機関からの借入を増加
させております。当社は、自己資本比率につきましては 40％～50％程度を確保することを目標
としておりますが、現在有利子負債が増加し、一時的に低下しております。そのため、自己資
本比率を改善させ、財務基盤の強化を図り、財務の健全性を長期的に維持・確保し、企業価値・
株主価値を向上させていくためには有利子負債の圧縮を行うための資金投入が必要と考え、第
三者割当の方法による自己株式の処分を検討した結果、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
及び、住友生命保険相互会社より引受の意向が示されたことから、上記目的の達成のために、
本自己株式処分を行うことを決議しました。
本自己株式の処分予定先である、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、「安心・安全・
健康のテーマパーク」を目指すという方針のもとグループ各社において、人・企業向け保険を
はじめ、保険に付帯する健康維持・増進に資するサービスの提供、企業・健保向け健康経営ソ
リューションの提供、介護施設・サービスの運営・受託など健康分野における幅広いフィール
ドで事業展開しております。ＳＯＭＰＯグループ各社と当社は、今後、健康維持・増進に資す
るサービスの提供、企業・健康保険組合向け健康経営ソリューションの提供、介護施設、サー
ビスの運営・受託などの領域、またそれらに関するデータの利活用の分野で、事業連携の検討
を進めます。
本自己株式の処分予定先である、住友生命保険相互会社につきましては、当社との健康増進
型保険住友生命「Vitality」におけるパートナー契約を結んでいるうえ、当社のビジネスの成
長性をご理解いただいたことから、処分先として選定にいたりました。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち 2,603,500 株（発行済株式総
数の 12.18％、約 27 億円）を第三者割当の方法により処分いたします。
(２)当該資金調達の方法を選択した理由
資金調達の手法として、公募増資、株主割当増資、社債発行等も考えられますが、必要十分
な資金を迅速かつ確実に調達する手法としては、現在の財務状況からすると、非常に難易度が
高いと思われます。新株予約権発行では、調達額が確定せず、財務の健全性を長期的に維持・
確保するという目的を実現できないおそれがあります。また、借入による調達については、す
でに実施済みであることから現実的ではなく、財務の健全性を長期的に維持・確保するという
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目的にもそぐいません。以上から、他の手法と比較しても、本自己株式処分による資金調達は、
現実的な手法であり、相当性が明らかに認められると判断しました。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額
① 払込金額の総額 2,731,071,500 円
② 発行諸費用の概算額 1,500,000 円
③ 差引手取概算額 2,729,571,500 円
※発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。発行諸費用の内訳は、有価証
券届出書等の書類作成費用、弁護士費用等を予定しております。
(２)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,729 百万円につきましては、 2020 年８月～2021 年４月に期限を迎
える取引金融機関からの借入金の返済の一部に充当する予定であります。借入金の返済を
行い自己資本比率を改善させ、財務基盤の強化を図り、財務の健全性を長期的に維持・確
保し、企業価値・株主価値向上を目指します。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
借入金返済 2,729 百万円 2020 年８月～2021 年４月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、その全額を借入金返済に充
当する予定であり、これにより財務体質が改善され、今後の事業拡大、当社の企業価値及び株
主価値の向上につながるものと考えており、資金使途には合理性があるものと判断しておりま
す。
５. 処分条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額については、 2020 年７月 28 日開催の取締役会決議日の直前営業日
までの３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である 1,049 円 （単
位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）といたしました。
本自己株式処分の払込金額の算定方法について直前３ヶ月平均値を採用した理由につきまし
ては、直近の当社株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから、割当予定先
との交渉の中で、本自己株式処分の払込金額の算定方法として、直前取引日という特定の日の
株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な
株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く、合理的であること、ま
た、直前３ヶ月平均の株価は緊急事態宣言発出後の株価であり、新型コロナウイルス感染拡大
の影響を織り込んだ株価であることから適切であると判断し、合意にいたりました。直前１ヶ
月平均では短期的な外部要因による相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６ヶ月平
均ですと、短期的な変動要因を平準化する効果はありますが、市場評価を適切に反映できない
可能性があると判断しました。
なお、処分価額 1,049 円は、本取締役会決議日の直前営業日（2020 年７月 27 日）の終値 903
円に対し 16.17％のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2020 年６月
29 日から 2020 年７月 27 日）の終値平均値 934 円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同
様）に対し 12.31％のプレミアム、同６ヶ月間（2020 年１月 28 日から 2020 年７月 27 日）の終
値平均値 1,156 円に対し 9.26％のディスカウントとなります。
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また、本自己株式処分の処分価額については、株式の発行にかかる取締役会決議の直前日の
価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」にも準拠したものであり、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しな
いと判断いたしました。なお、当該処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名
全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であ
り、特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を得ております。
(２)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分による処分株式数は 2,603,500 株（議決権数 26,035 個）であり、2020 年３月
31 日現在の発行済株式総数 21,379,000 株に対して 12.18％、同日現在の当社の総議決権数
162,801 個に対して 16.00％の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社は、前記「２．処分の目的及び理由」及び「３．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金によって借入金の返
済を行い、自己資本比率を改善させ、財務基盤の強化を図り、財務の健全性を長期的に維持・
確保することにより、今後の事業拡大、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであ
ると考えております。
また、処分予定先より、本自己株式処分による取得する株式について、中長期に保有する方
針であることを確認していることから、本第三者割当に係る本自己株式処分の数量及び希薄化
の規模は合理的であると判断しております。
６. 処分予定先の選定理由等
(１)処分予定先の概要
① 名称 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
② 所在地 東京都新宿区西新宿 1－26－1
③ 代表者の役職・氏名 グループ CEO 取締役 代表執行役社長 櫻田 謙悟
④ 事業内容 損害保険会社、生命保険会社その他の保険業法の規定により子会社等
とした会社の経営管理及びこれに附帯する業務
⑤ 資本金の額 1,000 億円
⑥ 設立年月日 2010 年４月１日
⑦ 発行済株式数 373,330,489 株
⑧ 決算期 ３月 31 日
⑨ 従業員数 （連結）47,535 名（2020 年３月 31 日現在）
⑩ 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行
⑪ 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.33％
（2020 年３月 31 日現在） JP MORGAN CHASE BANK 380055 6.46％
日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口） 5.28％
GOVERNMENT OF NORWAY 5.09％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 2.67％
ＳＯＭＰＯホールディングス従業員持株会 2.37％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2.28％
日本通運株式会社 2.19％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 2.07％
JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.64％
⑫ 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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関連当事者へ該当状況 該当事項はありません。
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 1,916,210 百万円 1,779,911 百万円 1,612,584 百万円
連結総資産 11,948,323 百万円 12,018,254 百万円 11,977,836 百万円
１株当たり純資産 4,960.24 円 4,720.07 円 4,385.85 円
連結経常収益 3,770,052 百万円 3,643,040 百万円 3,760,366 百万円
正味収入保険料 2,854,755 百万円 2,718,155 百万円 2,852,482 百万円
連結経常利益 141,890 百万円 198,959 百万円 192,451 百万円
親会社株主に帰属する当期 139,817 百万円 146,626 百万円 122,515 百万円
純利益
１株当たり連結当期純利益 361.39 円 392.26 円 334.12 円
１株当たり配当金 110.00 円 130.00 円 150.00 円
① 名称 住友生命保険相互会社
② 所在地 大阪府大阪市中央区城見 1－4－35
③ 代表者の役職・氏名 取締役代表執行役社長 橋本 雅博
④ 事業内容 生命保険業
⑤ 設立年月日 1907 年５月
⑥ 決算期 ３月 31 日
⑦ 従業員数 42,954 名
⑧ 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は、 住友生命保険相互会社との間で、 健康増進型保険 「Vitality」
におけるパートナー契約を締結しております。
関連当事者へ該当状況 該当事項はありません。
⑨ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 1,656,820 百万円 1,645,723 百万円 1,566,249 百万円
連結総資産 36,036,443 百万円 37,811,470 百万円 38,642,050 百万円
連結経常収益 3,747,135 百万円 3,639,446 百万円 3,485,973 百万円
連結経常利益 217,867 百万円 150,840 百万円 37,591 百万円
親会社に帰属する当期純剰 69,835 百万円 48,266 百万円 5,207 百万円
余
※ 処分予定先であるＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、株式会社東京証券取引所に上場し
ており、また、その「ＳＯＭＰＯグループ 反社会的勢力対応基本方針」において、反社会的勢
力又は団体と一切の取引を行わないものとする。 と公表しています。
」 当社はその文面を入手し、
当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力と関係遮断に関する組織的な対応を推
進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行って
いること等を、処分予定先であるＳＯＭＰＯホールディングス株式会社からヒアリングし確認し
ております。これらのことから当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びその役員は反
社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
処分予定先である住友生命保険相互会社は、「住友生命グループ行動規範」において、「市民
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、断固たる態度で組織的に対応すること
により、同勢力との関係を遮断し排除します。」と公表しています。当社はその文面を入手し、
当該文面の内容を確認するとともに、処分予定先である住友生命保険相互会社からヒアリングし
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ております。
これらのことから当社は、割当予定先及びその役員は反社会的勢力とは一切関係がないものと
判断しております。また、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(２)処分予定先を選定した理由
当社は、以下の理由からＳＯＭＰＯホールディングス株式会社および住友生命保険相互会社
を処分予定先として選定いたしました。
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社とは、そのグループ会社であるＳＯＭＰＯケア株式
会社やＳＯＭＰＯヘルスサポート株式会社と健康ソリューション事業の領域で事業連携の
検討を進めていたこと。
住友生命保険相互会社と当社は、健康増進型保険住友生命「Vitality」におけるパートナ
ー契約を締結しており、事業上でつながりがあったこと。
(３)処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先が本自己株式処分により取得する株式を中長期的に保有する方針である
ことを確認しています。
なお、当社は、処分予定先から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当される
当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲
渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に書面により報告すること、当社が
当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに
同意することにつきまして、確約書を取得する予定であります。
(４)処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社が 2020 年６月 26 日付で関東財務局長宛に提
出した第 10 期有価証券報告書の 2020 年３月 31 日における賃借貸借表により記載されている現
金及び預貯金、総資産、純資産、経常収益等の状況を確認した結果、同社は本自己株式処分に
係る払込みに必要かつ十分な預貯金を保有しているものと判断しております。なお、ＳＯＭＰ
Ｏホールディングス株式会社から、本第三者割当増資に係る払込金額に要する資金は確保され
ている旨の報告を受けております。
当社は、住友生命保険相互会社が同社ホームページにて公表している「2019 年度決算公告」
に記載されている現金及び預貯金、総資産、純資産、経常収益等の状況を確認した結果、同社
は本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しておりま
す。なお、住友生命保険相互会社から、本第三者割当増資に係る払込金額に要する資金は確保
されている旨の報告を受けております。
７. 処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2020 年３月 31 日現在） 処分後
DIC 株式会社 22.98% DIC 株式会社 19.81%
日本マスタートラスト信託銀行株式会 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会
5.48% 8.49%
社（信託口） 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株
4.90% 住友生命保険相互会社 5.29%
式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式
三菱地所株式会社 3.91% 4.72%
会社（信託口）
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日本トラスティ・サービス信託銀行株
ルネサンス従業員持株会 2.84% 4.22%
式会社（信託口）
斎藤 敏一 2.15% 三菱地所株式会社 3.38%
日本トラスティ・サービス信託銀行株
1.76% ルネサンス従業員持株会 2.45%
式会社（信託口９）
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.45% 斎藤 敏一 1.85%
（年金信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行株
1.32% 1.52%
式会社（信託口５） 式会社（信託口９）
資産管理サービス信託銀行株式会社
斎藤フードアンドヘルス株式会社 0.80% 1.25%
（年金信託口）
（注）1. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
2. 大株主及び持株比率については、2020 年３月 31 日現在の株主名簿を基準としております。
3. 処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処
分による株式数を加えて算出したものです。
4.持株比率は小数点以下第３位を切り捨てております。
８. 今後の見通し
現時点では、本自己株式の処分による 2021 年３月期の業績への具体的な影響等につきまして
は未定であります。今後、開示すべき事項が生じた場合には、判明次第速やかに公表いたしま
す。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率 25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものでは
ないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの
意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結売上高 46,229 百万円 46,070 百万円 45,049 百万円
連結営業利益 4,062 百万円 3,782 百万円 3,267 百万円
連結経常利益 3,801 百万円 3,633 百万円 3,042 百万円
親会社株主に帰属する
2,374 百万円 2,436 百万円 1,378 百万円
当期純利益
１株当たり連結当期純利益 144.64 円 144.96 円 84.67 円
１株当たり配当金 35.00 円 35.00 円 26.00 円
１株当たり連結純資産 876.14 円 937.54 円 988.21 円
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年３月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 21,379,000 株 100.00％
現時点の転換価格（行使価格）
－株 －％
における潜在株式数
下限値の転換価格（行使価格）
－株 －％
における潜在株式数
上限値の転換価格（行使価格）
－株 －％
における潜在株式数
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(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始値 1,845 円 2,214 円 1,708 円
高値 1,862 円 2,246 円 1,724 円
安値 1,827 円 2,186 円 1,688 円
終値 1,843 円 2,217 円 1,705 円
② 最近６か月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始値 1,686 円 1,116 円 930 円 1,093 円 1,114 円 930 円
高値 1,701 円 1,153 円 953 円 1,115 円 1,130 円 942 円
安値 1,667 円 1,079 円 905 円 1,063 円 1,092 円 913 円
終値 1,679 円 1,113 円 931 円 1,096 円 1,109 円 927 円
※７月については、2020 年７月 27 日までの状況を示しております。
③ 処分決議日前営業日における株価
2020 年７月 27 日
始値 894 円
高値 904 円
安値 877 円
終値 903 円
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１. 処分要項
(１)処分株式の種類及び数 普通株式 2,603,500 株
(２)処分価額 １株につき 1,049 円
(３)処分価額の総額 2,731,071,500 円
(４)処分方法 第三者割当による自己株式処分
(５)処分予定先 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
住友生命保険相互会社
(６)払込期日 2020 年８月 13 日
(７)処分後の自己株式 2,490,706 株
(８)その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生を条件とします。
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II. その他の関係会社異動について
１. 異動が生じる経緯
本自己株式処分による総議決権数の増加に伴い、当社の主要株主の議決権比率が低下し、DIC
株式会社がその他の関係会社に該当しないこととなります。
なお、 株式会社の保有株式数に変更はなく、
DIC その株式数を維持する方向性を確認しており、
当社は DIC 株式会社と引き続き良好な関係を維持してまいります。
２. 異動予定年月日
2020 年８月 13 日
３.その他の関係会社に該当しなくなった会社の概要
① 名称 DIC 株式会社
② 所在地 東京都中央区日本橋三丁目７番 20 号 ディーアイシービル
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 猪野 薫
④ 事業内容 印刷インキ、有機顔料、合成樹脂等の製造・販売
⑤ 資本金の額 966 億円
⑥ 設立年月日 1937 年３月 15 日
⑦ 連結資産合計 803,083 百万円
⑧ 大株主及び持株比率 株式会社昌栄 13.39％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.27％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.28％
第一生命保険株式会社 3.69％
JP MORGAN CHASE BANK 385632 3.01％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 2.76％
SMBC 日興証券株式会社 2.38％
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 2.13％
日本生命保険相互会社 2.00％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 1.83％
⑨ 上場会社と当該株主の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社の社外取締役である浅井健氏は、 DIC 株式会社の執行役員を兼務し
ております。
取引関係 該当事項はありません
４. 異動前後における当該主要株主の所有する議決権の数（所有株主数）及び総株主の議決権の数
に対する割合
（DIC 株式会社）
総株主の議決権
議決権の数
属性 の数に対する 大株主順位
（所有株式数）
割合※
その他の 37,420 個
異動前 22.98％ 第１位
関係会社 （3,742,000 株）
異動後 37,420 個
― 19.81％ 第１位
（2020 年８月 13 日） （3,742,000 株）
（注） 異動前後の総株主の議決権の数に対する割合は、 2020 年３月 31 日現在の株主名簿を基準
に計算しており、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。
・発行済株式総数 21,379,000 株
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・総株主の議決権の数
異動前 162,801 個
（議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 5,098,900 株）
異動後 188,836 個
（議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 2,495,400 株）
５. 今後の見通し
上記「I ８．今後の見通し」をご参照ください。
以上
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