2375 ギグワークス 2019-10-25 15:00:00
子会社の合併および存続会社の商号変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名 ギ グ ワ ー ク ス 株 式 会 社
本社 所在地 東京都港区虎ノ門二丁目１０番１号
代 表 者 代表取締役社長 村 田 峰 人
（コード番号 ：2375 東証第二部）
問 合 せ 先 取締役執行役員
管理本部長 小 島 正 也
（ＴＥＬ ０３－６８３２－３２６０）
子会社の合併および存続会社の商号変更に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 25 日開催の取締役会において、2020 年２月１日を合併期日として、①連結子会社であるスリー
プロ株式会社（以下、 「スリープロ」 ）を存続会社とする WELLCOM IS 株式会社（以下、
「WELLCOM IS」、株式会社 JBM ク
）
リエイト（以下、 「JBM クリエイト」 ）との合併、②同じく連結子会社であるオー・エイ・エス株式会社（以下、 「オー・
エイ・エス」）を存続会社とするヒューマンウェア株式会社（以下、 「ヒューマンウェア」 ）との合併および存続会社の
商号変更について、下記のとおり決議致しましたので、お知らせ致します。
なお、本合併は当社の 100%子会社同士の合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１．合併の目的
当社グループは、ＩＴを中心とした導入・設置・交換・保守支援、コンタクトセンター運用及びスタッフ支援、営業
代行・販売支援、システム・エンジニアリング開発受託・技術者派遣事業で構成されるＩＴを軸としたＢＰＯ事業と主
に起業家や個人事業主支援を目的としたシェアオフィス（レンタルオフィス）を首都圏中心に 57 拠点で運営しており
ます。
ＢＰＯ事業は当社の祖業であり、創業以来、ライフスタイルや人生のステージに合わせて「必要な時に必要なだけ働
ける」をテーマとしたプラットフォームを提供することで、多様な働き方を提供、労働市場に新しい価値を生み出して
おります。
現在、ＢＰＯ事業は主に導入・設置・交換・保守支援、コンタクトセンター運用及びスタッフ支援、営業代行・販売
支援等を展開する「スリープロ、WELLCOM IS、JBM クリエイト」とシステム・エンジニアリング開発受託・技術者派遣
事業を展開する「オー・エイ・エス、ヒューマンウェア」の子会社５社で構成されており、当社グループは既存事業の
伸長に留まらず、成長戦略の柱としてＭ＆Ａも活用することで事業領域を拡大してまいりました。
Ｍ＆Ａ後のグループ内での融合も進んできたことから、本合併により、営業・採用活動の一体化や管理コストの削減
を図ることでより一層の収益性向上を目指してまいります。
また、合併と同時に子会社商号も変更、新社名にも「ギグワークス」を付けることでグループ全体として
のブランド戦略も明確にし、より一層、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラット
フォーマー」を目指してまいります。
※ギグ・エコノミーとは、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経
済活動のことを言います。近年、米国を中心に使われるようになった用語で、ネット仲介の配車サービスや宅配サー
ビスなどが有名です。一般的にギグ・エコノミーは、個人の働き方が多様化した一つの形態であり、日本国内におい
ても、働き方改革、副業・兼業の容認拡大の中で今後は仕事を仲介・サポートする当社のようなプラットフォーム提
供企業の役割がより重要になると考えております。
２．合併の要旨
（１）合併スケジュール
2019 年 12 月 20 日 ①スリープロ、WELLCOM IS、JBM クリエイト合併契約締結
②オー・エイ・エス、ヒューマンウェア合併契約締結
2020 年１月 28 日 ①スリープロ、WELLCOM IS、JBM クリエイト合併契約承認株主総会
②オー・エイ・エス、ヒューマンウェア合併契約承認株主総会
2020 年２月１日 本合併の効力発生
（２）合併の方式
①スリープロを存続会社とする吸収合併方式で、WELLCOM IS、JBM クリエイトは解散致します。
②オー・エイ・エスを存続会社とする吸収合併方式で、ヒューマンウェアは解散致します。
＊なお、2020 年２月１日付けで合併子会社は下記の通り商号（社名）を変更致します。
セグメント 主な事業内容 合併前 合併後（新社名）
導入・設置・交換・保守支援 スリープロ
コンタクトセンター運用及び WELLCOM IS ギグワークスソリューションズ株式会
BPO 事業 スタッフ支援 JBM クリエイト 社（予定）
営業代行・販売支援
システム・エンジニアリング開発受託、 オー・エイ・エス ギグワークステクノロジー株式会社
技術者派遣事業 ヒューマンウェア （予定）
（３）合併に係る割当ての内容
合併当事会社は、いずれも当社の100%子会社であるため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金
の支払いはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事者の概要①
スリープロ WELLCOM IS JBM クリエイト
（１）商 号
（存続会社） (消滅会社) （消滅会社）
（２）所在地 東京都港区虎ノ門２－１０－１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 彦坂昌彦 代表取締役社長 福田和男 代表取締役社長 高田秀行
（４）事業内容 ＩＴを軸としたＢＰＯ事業
（５）資本金 １億円 １億 9,755 万円 1,000 万円
（６）発行済株式数 4,000 株 4,414 株 200 株
（７）決算期 10 月 31 日
（８）設立年月日 2006 年５月１日 1998 年４月 30 日 1994 年 12 月６日
（９）大株主及び
当社（ギグワークス株式会社） 100%
持株比率
（１０）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単体）
決算期（単体） 2018 年 10 月期 2018 年 10 月期 2018 年 10 月期
純資産 2,019,729 千円 251,244 千円 196,711 千円
総資産 3,205,970 千円 331,533 千円 461,980 千円
１株当たり純資産 504,932 円 56,919 円 983,555 円
売上高 8,519,522 千円 704,819 千円 1,413,187 千円
営業利益 336,945 千円 ▲38,689 千円 93,940 千円
経常利益 363,691 千円 ▲36,711 千円 94,839 千円
当期純利益 225,612 千円 ▲37,023 千円 58,342 千円
１株当たり当期純利益 56,403 円 ▲8,387 円 291,710 円
３．合併当事者の概要②
オー・エイ・エス ヒューマンウェア
（１）商 号
（存続会社） （消滅会社）
（２）所在地 東京都港区虎ノ門２－１０－１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 太田 義明 代表取締役社長 山本 剛也
（４）事業内容 ＩＴシステム・エンジニアリング開発受託、技術者派遣事業
（５）資本金 １億円 １億円
（６）発行済株式数 220,000 株 2,200 株
（７）決算期 10 月 31 日
（８）設立年月日 1974 年５月 14 日 2005 年４月１日
（９）大株主及び持株比率 当社（ギグワークス株式会社） 100%
（１０）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単体）
決算期（単体） 2018 年 10 月期 2018 年 10 月期
純資産 924,349 千円 736,938 千円
総資産 2,152,965 千円 979,472 千円
１株当たり純資産 4,201 円 334,971 円
売上高 2,480,896 千円 1,290,739 千円
営業利益 179,065 千円 120,980 千円
経常利益 193,034 千円 145,704 千円
当期純利益 212,600 千円 91,105 千円
１株当たり当期純利益 966 円 41,411 円
４．合併後の状況①
(１)商号 ギグワークスソリューションズ株式会社（予定）
（旧商号：スリープロ株式会社）
(２)本店所在地 東京都港区虎ノ門２－１０－１
代表取締役 彦坂 昌彦
(３)代表者の役職・氏名
代表取締役 福田 和男
(４)事業内容 ＩＴを軸としたＢＰＯ事業
(５)資本金の額 100 百万円
(６)決算日 10 月 31 日
４．合併後の状況②
(１)商号 ギグワークステクノロジー株式会社（予定）
（旧商号：オー・エイ・エス株式会社）
(２)本店所在地 東京都港区虎ノ門２－１０－１
代表取締役 太田 義明
(３)代表者の役職・氏名
代表取締役 山本 剛也
(４)事業内容 システム・エンジニアリング開発受託、技術者派遣事業
(５)資本金の額 100 百万円
(６)決算日 10 月 31 日
５．今後の見通し
今回の子会社再編は 100%子会社同士の合併でありますので、連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上