2375 ギグワークス 2021-02-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
会 社 名 ギ グ ワ ー ク ス 株 式 会 社
本社 所在地 東京都港区虎ノ門二丁目１０番１号
代 表 者 代表取締役社長 村 田 峰 人
（コード番号 ：2375 東証第二部）
問 合 せ 先 取締役執行役員
管理本部長 小 島 正 也
（ＴＥＬ 03-6832-3260）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」とい
います。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は本日公表しております「株式分割の実施、株式分割に伴う配当予想の修正および株主優待の実質拡充に
関するお知らせ」の通り、2021年４月１日を効力発生日とする普通株式１株につき３株の割合をもって分割する株式分
割を予定しておりますので、下記に記載されております株式数は株式分割前のものになります。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021年３月19日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 10,000株
（３） 処分価額 １株につき2,735円
（４） 処分価額の総額 27,350,000円
当社取締役４名 10,000株
（５） 処分予定先
※取締役会長の関戸明夫および社外取締役を除きます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいま
す。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
本年１月29日開催の第44期定時株主総会において、 本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、
既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）の
金銭報酬債権を支給すること、年４万株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認を頂いております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役に対し本自己株
式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計27,350,000円を支給することを決議すると
ともに、対象取締役に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の
持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、 後記３のとおり、譲渡制限期
間は2021年３月19日から取締役を退任する日までの間としております。
３. 譲渡制限付株式割当契約の概要
本制度に基づく本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割
当契約」といいます。 ）の概要は、以下のとおりであります。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年３月19日（処分期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当を
受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をして
はならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の間、継続して当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につ
いて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ただし、対象取締役が譲渡制限期間中に死亡、
任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任した場合、第44期(2020年10月期)定時株主
総会終了の翌月から当該退任日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には
１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時又は上記（２）で定める譲渡制限の解除時において、譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、第44期(2020年10月
期)定時株主総会終了の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果、１を
超える場合には１とする。 ）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、
その処分価額については、恣意性を排除するため、2021年２月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値である2,735円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直
近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、 当社の企業価値を適切に反映した合理的なも
のであり、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上