2374 セントケアＨＤ 2021-05-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会社名 セントケア・ホールディング株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤間 和敏
（コード：2374 東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 瀧井 創
電話番号 03－3538－2943
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株
式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年６
月 24 日開催予定の当社第 39 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議するこ
とといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に株価上昇及び企業価値向上へのインセ
ンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層価値共有を図るため、当社の取締役（社外
取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して譲渡制限付株式の割当てのため
に金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、 本制度の導入は、本株主総会におい
て、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたし
ます。なお、2013 年６月 26 日開催の当社第 31 期定時株主総会において、当社の取締役の
報酬等の額は年額２億円以内として、 また、株式報酬型ストックオプションとして割り当て
る新株予約権に関する報酬等の額を年額 16 百万円以内として（使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まない。 ）ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社グループの事
業規模拡大及びコーポレートガバナンス体制の強化を図るための社外取締役の増員の事情
を勘案いたしまして、 上記の取締役の報酬等の額を年額３億円以内に増額し、 当該報酬等の
額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する
報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 24 百万円以内として設定することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本件のご承認が得られた場合、 上記の取締役に対する株式報酬型ストックオプショ
ンとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の定めは廃止することとし、 以後、当該
報酬等の額の定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発
行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡
制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役
は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割
当てを受ける。
なお、 譲渡制限付株式の払込金額は、 その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が、上記の現物出資に
同意していること及び下記 （３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結してい
ることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 100,000
株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 ）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限
付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整す
ることができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、 当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むもの
とする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締
役を退任する日までの期間（以下、 「譲渡制限期間」という。、当該取締役に割り当てられ
）
た譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の
設定、譲渡担保権の設定、 生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない （以
下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限
を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任し
た場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に
応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から
当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上