2373 Ｊ－ケア２１ 2019-02-20 15:00:00
特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ケ ア 21
代 表者名 代 表 取 締 役 社 長 依 田 平
（ J A S D A Q ・ コ ー ド ：久3 7 3 ）
2
問 合せ先 専 務 取 締 役 遠 藤 昭 夫
業務統括本部長
（TEL.06－6456－5697）
特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の取締役及び従業員並びに当社子会
社の従業員に特定譲渡制限付株式を付与するための自己株式処分（以下、
「本自己株式処分」といい
ます。）を行うことについて、決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
Ⅰ．当社取締役に対する特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分
1. 処分の概要
（1）払込期日 2019 年 3 月 15 日
（2）処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 5,000 株
（3）処分価額 1 株につき 1,168 円
（4）処分総額 5,840,000 円
（5）割当予定先 取締役（社外取締役を除く。 4 名 5,000 株
）
（6）その他 該当ありません
2. 処分の目的及び理由
2018年12月7日付「特定譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社
は、2018年12月7日の取締役会で取締役（社外取締役を除きます。（以下、
） 「対象取締役」と
いいます。
）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報
酬制度（以下、
「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。
また、2019年1月30日開催の第25期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）にお
いて、本制度に基づき対象取締役に特定譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を総
額で年10百万円以内で支給することにつき、ご承認をいただいております。
本日、当社は取締役会において、対象取締役4名に対して総額5,840,000円の金銭報酬債権を
支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付することに
より、特定譲渡制限付株式として普通株式合計5,000株を割当てることを決議いたしました。
なお、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを勘案して、譲渡制限期間を3年間と
しております。
また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が当社との間で、概要、以下の4.記載の内容を含む
譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
3. 本制度の概要
（1） 対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式は、当社の普
通株式とし、その数は、取締役会で決定します。ただし、本制度に基づき各事業年度に係る
定時株主総会の日から 1 年以内の間に対象取締役に発行又は処分される普通株式の総数は、
5,000 株以内とします。
当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、
株式併合等、1 株あたりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比
率等を勘案の上、本制度に基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的に調整するも
のといたします。
（2） 特定譲渡制限付株式の払込金額
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の 1 株あたりの払込金額
は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決
定いたします。
（3） 金銭報酬債権の支給及び現物出資
当社は、各対象取締役に対し、当該各対象取締役に発行又は処分される普通株式の払込金
額相当額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として当社に給付し、当該普通株式を引き受けることとなります。
（4） 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、
以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得するこ
と。
4. 株式割当契約の概要
（1） 譲渡制限期間
2019 年 3 月 15 日から 2022 年 3 月 14 日までとする。
（2） 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを
条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（但し、対象取締役が正当な理由により退任し
た場合又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において
対象取締役（但し、対象取締役が死亡により退任した場合は当該取締役の相続人）が当社か
ら付与され保有する株式（以下、
「本株式」という。 の全部について本譲渡制限を解除する。
）
（3） 対象取締役の退任時の取扱い
対象取締役が、取締役の地位から退任した場合（正当な理由により退任した場合及び死亡
により退任した場合に限る）、本払込期日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月
数を 36 で除した数（以下「在任期間比率」という。）に、本株式の数を乗じた数（計算の結
果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式につき譲渡制
限を解除するものとする。
（4） 当社による無償取得
当社は、対象取締役が前項に定める退任以外の理由により退任した場合又は対象取締役が
禁錮以上の刑に処せられた場合、本株式の全部を当然に無償で取得する。
（5） 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（但し、当社の株主
総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合（但し、次の
各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が本譲渡制限期間の満了時より
前に到来するときに限る。
）には、当社の取締役会の決議により、本払込期日を含む月の翌
）を含む月までの月数を 36 で除し
月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。
た数に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本株式の数を乗じた数（但し、計
算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式につ
いて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除し、
組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において本譲渡制限が解除されていない本
株式の全部を当然に無償で取得する。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社甲が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（甲が会社分割の効力発生日に
おいて、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を甲の株主に交付す
る場合に限る。 会社分割の効力発生日
）
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効
力発生日
④ 株式の併合（当該株式の併合により乙の有する本株式が 1 株に満たない端数のみとなる
場合に限る。 株式の併合の効力発生日
）
⑤ 当社の普通株式に会社法第 108 条第 1 項第 7 号の全部取得条項を付して行う甲の普通
株式の全部の取得 会社法第 171 条第 1 項第 3 号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第 179 条第 2 項に定める株式売渡請
求を意味する。 会社法第 179 条の 2 第 1 項第 5 号に規定する取得日
）
（6） 株式の管理
譲渡制限期間中、本株式は譲渡、担保権の設定その他の処分をされることができないよう、
対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管
理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は対象取
締役から当該譲渡制限等の内容につき別途同意を取得している。
5. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取
締役会の直前営業日（2019年2月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,168円としております。これは、取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
Ⅱ．当社及び当社子会社の従業員に対する自己株式処分
1. 処分の概要
（1）払込期日 2019 年 6 月 14 日
（2）処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 49,100 株
（3）処分価額 1 株につき 1,168 円
（4）処分総額 57,348,800 円
（5）割当予定先 当社及び当社子会社の従業員 480 名
49,100 株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出いたします。
2. 処分の目的及び理由
本日、当社の取締役会において、対象となる当社及び当社子会社の従業員（以下、「対象従
業員」という。
）480名に対して総額57,348,800円の金銭債権を支給し、対象従業員が当該金銭
債権の全部を現物出資財産として当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として普
通株式合計49,100株を割り当てることを決議いたしました。なお、対象従業員に当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員と株主の皆様との価
値共有を進めることを勘案して、譲渡制限期間を3年間としております。
また、当該金銭債権は、各対象従業員が当社との間で、概要、以下の「3. 株式割当契約の
概要」に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いた
します。
3. 株式割当契約の概要
（1） 譲渡制限期間
2019 年 6 月 14 日から 2022 年 6 月 13 日までとする。
（2） 譲渡制限の解除条件
当社は、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の従業員の地
位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において
対象従業員が当社から付与され保有する株式（以下、
「本株式」という。
）の全部について本
譲渡制限を解除する。
（3） 当社による無償取得
対象従業員が、当社または当社子会社の従業員の地位を失った場合又は対象従業員が禁錮
以上の刑に処せられた場合、本株式の全部を当然に無償で取得する。
（4） 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（但し、当社の株主
総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合（但し、次の
各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が本譲渡制限期間の満了時より
前に到来するときに限る。
）には、対象従業員が組織再編等効力発生日まで、継続して、当
社または当社子会社の従業員の地位にあったことを条件として、当社の取締役会の決議によ
り、本払込期日を含む月の翌月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）を
含む月までの月数を 36 で除した数に、組織再編等承認日において対象従業員が保有する本
株式の数を乗じた数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。）の本株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る本譲渡制限を解除し、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において
本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社甲が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（甲が会社分割の効力発生日に
おいて、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を甲の株主に交付す
る場合に限る。 会社分割の効力発生日
）
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効
力発生日
④ 株式の併合（当該株式の併合により乙の有する本株式が 1 株に満たない端数のみとなる
場合に限る。 株式の併合の効力発生日
）
⑤ 当社の普通株式に会社法第 108 条第 1 項第 7 号の全部取得条項を付して行う甲の普通
株式の全部の取得 会社法第 171 条第 1 項第 3 号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第 179 条第 2 項に定める株式売渡請
求を意味する。 会社法第 179 条の 2 第 1 項第 5 号に規定する取得日
）
（5） 株式の管理
譲渡制限期間中、本株式は譲渡、担保権の設定その他の処分をされることができないよう、
対象従業員がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管
理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は対象従
業員から当該譲渡制限等の内容につき別途同意を取得している。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取
締役会の直前営業日（2019年2月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,168円としております。これは、取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的と考えてお
り、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上