2371 カカクコム 2021-07-21 16:00:00
子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 21 日
各 位
会社名 株式会社カカクコム
代表者名 代表取締役社長 畑 彰之介
（コード：2371 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営管理本部長 白川 聖明
（TEL．03－5725－4554）
子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるフォートラベル株式会社（以下
フォートラベルといいます。）を吸収合併することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
なお、本合併は、当社が 90.2％の株式を所有する子会社を対象とする簡易合併であることから、開示事項・
内容を一部省略して開示しております。
記
１．合併の目的
当社は、旅行関連事業に関するグループ内経営資源の再構築を目的とする組織再編の一環として、旅行のクチ
コミ・比較サイト『フォートラベル』を運営する連結子会社フォートラベルを吸収合併することといたしまし
た。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併決議取締役会 2021年７月21日
合併契約締結 2021年７月21日
合併予定日（効力発生日） 2021年９月１日（予定）
※当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併であり、フォートラベルにおいては会
社法第784条第１項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会による合併契約の承認手
続きは不要となります。
（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、フォートラベルは解散します。
（３）合併に係る割当ての内容
当 社 フォートラベル
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る割当比率 １ 2.80
本合併により交付する株式数 当社普通株式 5,796 株
（注）１．当社は合併効力発生日の前日の最終のフォートラベルの株主名簿に記載又は記録された株主に、その所有
する普通株式１株に対して、当社の普通株式 2.80 株を割当て交付いたします。
２．本合併により割当てる当社の普通株式総数は 5,796 株であり、当社が保有する自己株式をもって割
当てを行うため、新規に発行する株式はありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
フォートラベルは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本合併に係る割当ての内容の根拠等
当社とフォートラベルは上記「２．（３）合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたっ
ては、公平性・妥当性を確保するため、当社は株式会社KPMG FASに、またフォートラベルは株式会社アクリ
アに対し本合併対価に関する第三者機関としての算定を各々依頼し、両社より株式価値算定報告書を受領い
たしました。また、当社は株式会社KPMG FASより合併比率算定書を受領しております。
株式価値の算定方法としては、上場会社である当社については市場株価平均法を採用し、2021年６月18日
を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株価の算定基準日の終値、算定基準日から遡
る過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値の平均により算定しております。一方、フォートラベルにつ
いては非上場会社であるため、2021年３月末日を算定基準日として、ディスカウンテッド・キャッシュフロ
ー法（DCF法）により算定しております。なお、DCF法による分析に用いたフォートラベルの事業計画期間に
おける業績については、2026年３月期にかけて増益し、単年度黒字への転換を見込んでおりますが、これは
主に新型コロナウイルスの収束による旅行市場の回復に伴う増収を見込んでいることによるものです。当該
第三者機関による算定結果等を参考に財務状況、資産将来見通し等要因を総合的に勘案した結果、本合併比
率が妥当であるとの判断に至りました。
なお、本吸収合併に係る普通株式の割当比率(注)の算定結果・評価レンジは以下の通りであります。
採用手法
当社 フォートラベル 合併比率の算定結果
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
市場株価平均法 DCF法 2.30 ～ 3.41
(注)フォートラベルの株式１株に割当てられる当社株式の数を記載しております。
４．本合併の当事会社の概要（2021 年３月 31 日現在）
存続会社 消滅会社
（1）名称 株式会社カカクコム フォートラベル株式会社
（2）所在地 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 東京都渋谷区恵比寿一丁目 18 番 14 号
（3）代表者の役職･氏名 代表取締役社長 畑 彰之介 代表取締役社長 川崎 剛
（4）事業内容 購買支援サイト『価格．ｃｏｍ』
、 旅行のクチコミと比較サイト『フォー
レストラン検索・予約サイト『食べロ トラベル』運営等
グ』等の企画・運営、ダイナミックパ
ッケージシステムの開発・提供ならび
に映画コンテンツ・ウェブサイトの制
作・提供
（5）資本金 915 百万円 191 百万円
（6）設立年月日 1997 年 12 月 11 日 2003 年 10 月 14 日
（7）発行済株式数 206,705,000 株 21,035 株
（8）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（9）大株主及び持分比率 ㈱デジタルガレージ 20.6％ ㈱カカクコム 90.2％
(2021年３月31日現在) ＫＤＤＩ㈱ 17.0％ その他個人株主21名 9.8％
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （注）
（信託口） 6.3％
㈱日本カストディ銀行（信託口）
3.5％
ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー
505001（常任代理人 ㈱みずほ銀行決
済営業部） 3.2％
※持株比率は自己株式を控除して算出して
おります。
（10）直前事業年度の財政状態および経営成績
決算期 2021年３月期（連結・ＩＦＲＳ） 2021年３月期（単体・日本基準）
親会社の所有者に帰属する
46,880 百万円 200百万円
持分又は純資産額
総資産額 70,958 百万円 250百万円
１株当たり親会社所有者帰
属持分又は１株当たり純資 227.57 円 9,528.67円
産額
売上収益又は売上高 51,077 百万円 98百万円
営業利益 18,295 百万円 △283百万円
経常利益 － △271百万円
税引前利益 17,904 百万円 △271百万円
親会社の所有者に帰属する
11,763 百万円 △286百万
当期利益又は当期純利益
基本的１株当たり当期純利
益又は１株当たり当期純利 57.13 円 △13,619.38円
益
（注）個人株主の氏名の公表は差し控えさせていただきます。
５．合併後の状況
本合併により、当社の名称、本店所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありま
せん。
６．業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であることから、2022年３月期連結業績への影響は軽微でありま
す。
以 上
（参考）2022 年３月期連結業績予想
親会社の所有者に帰
売上収益 営業利益 税引前利益
属する当期利益
2022 年３月期
59,000 百万円 23,600 百万円 23,500 百万円 16,100 百万円
業績予想