2370 Ｍ－ＭＤＮＴ 2021-08-16 15:30:00
第三者割当による第18回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 メ デ ィ ネ ッ ト
代表者名 代表取締役社長 木 村 佳 司
（コード番号 2370 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理部長 落合 雅三
（電話：03-6631-1201）
第三者割当による第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 16 日付の当社取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」
といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第 18 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）
の発行（以下、「本第三者割当」又は「本資金調達」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（1）割当日 2021 年９月１日
（2）新株予約権の総数 340,000 個
（3）発行価額 総額 22,440,000 円（新株予約権１個につき 66 円）
34,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
（4）当該発行による潜在株式数 本新株予約権の下限行使価額は 42 円です。本新株予約権の全部が下限
行使価額で行使された場合においても、
発行される株式数は 34,000,000
株です。
2,703,340,000 円
（内訳）
新株予約権発行分 22,440,000 円
新株予約権行使分 2,680,900,000 円
全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出され
（5）調達資金の額
た金額です。行使価額が修正された場合には、上記調達資金の総額は
増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行
われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、上記調達資金の総額は減少し
ます。
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当初行使価額 78.85 円
本新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当
日以降、本新株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の満了日まで、
行使価額は、各修正日（各行使価額の修正につき、本新株予約権の各
行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。）の前取引日の
株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に
おける当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
終値。この(6)において全て同じ。）の 95％に相当する金額（小数点第
３位まで算出し、小数点第３位を切り上げた価額。この(6)において全
て同じ。）に修正されます。行使価額は 42 円（2021 年８月 13 日にお
ける当社普通株式終値の 50％相当額）を下回らないものとします。
（以
（6）行使価額及び行使価額の修正条件 下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の行使
価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価
額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
います。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があ
った場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項
第 16 項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領し
た日をいいます。
また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って
調整されることがあります。
(7）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッドに割り
（割当予定先） 当てます。
（8）本新株予約権の行使期間 2021 年９月２日から 2023 年９月１日までとする。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（9）その他 発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」とい
います。）を締結する予定です。
（注）末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、「常に本質を究め、誠実性と公正性をもって真の社会的付加価値を創造する」という経営理念
の下、「次世代の医療を支える革新的な技術及びサービスを迅速かつ効率的に社会に提供し続ける」こと
により、人々の健康と“Quality of Life（生活の質）”の向上に資することを使命として、細胞加工業及
び再生医療等製品事業を展開しております。
当社の2020年９月期業績につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による取引先医療機関での
インバウンドの患者数の減少等による細胞加工売上の減少等により、売上高783百万円（前期比275百万円
減、26.1％減）となりました。損益面につきましては、売上高の減少等により、売上総利益は291百万円
（前期比109百万円減、27.2％減）となりましたが、事業構造改革の徹底・強化による経費の効率化等によ
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る一般管理費の減少に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大への影響を受け、研究開発活動が一時中
断、停滞したこと等による研究開発費の減少等により、販売費及び一般管理費は1,217百万円（前期比191
百万円減、13.6％減）となり、営業損失は926百万円（前期は営業損失1,008百万円）となりました。
2021年９月期第３四半期累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）業績につきましては、新
型コロナウイルス感染症の拡大による取引先医療機関でのインバウンドの患者数の低迷が続き、細胞加工
売上は前年同期と比べ大幅に減少したこと等により、売上高は512百万円（前年同期比19.7％減）となりま
した。損益面につきましては、売上高の大幅な減少等により、売上総利益は140百万円（前年同期比43.9％
減）となり、販売費及び一般管理費は932百万円（前年同期比4.5％増）となったことにより、営業損失は
792百万円（前年同期は営業損失642百万円）となりました。
当社は、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上停滞（2021年９月期第３四半期累計期間
における売上高512百万円（前年同期比19.7％減））に加え、再生医療等製品事業分野における自社製品の
開発進捗に伴う支出（2021年９月期第３四半期累計期間における再生医療等製品事業に係る研究開発費は
230百万円）が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フロー（2021年９月
期第３四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フロー△717百万円）が発生しており、継続企
業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しております。
しかしながら、当社においては2018年４月より実施した中期経営計画「ACCEPT2021」（自家細胞
（Autologous Cell）の培養・加工（Culture & Engineering）技術を生かした自社製品（Product）の開
発・製造・販売を主力とした事業構造改革）を着実に実行したことで、細胞加工業セグメントにおいては
細胞加工施設の統廃合、希望退職募集の実施等を通じた製造体制の適正化を図っており、同セグメントの
セグメント利益の黒字回復を目指しております。
また、再生医療等製品事業セグメントにおいては、早期の製造販売承認の取得に向けて有望でかつ可能
性の高いシーズを優先して開発を進めるとともに、再生医療等製品の開発費等については資金状況を勘案
の上、機動的に資金調達を実施してまいります。
現状では、構造改革の着実な実行を通じた資金の確保、2019年６月10日の取締役会決議に代わる書面決
議にて決議しました第三者割当による第14回及び第15回新株予約権、2020年６月19日の取締役会決議に代
わる書面決議にて決議しました第三者割当による第16回並びに2020年８月21日の取締役会決議に代わる書
面決議にて決議しました第三者割当による第17回新株予約権の発行により、2021年９月期第３四半期会計
期間末の資金残高（4,270百万円）を確保しており、こうした状況を総合的に検討した結果、事業活動の継
続性に疑念はなく継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しておりますが、当
社が継続的に細胞加工業及び再生医療等製品事業を展開して利益を拡大させるためには、幅広い研究開発
活動の進捗に伴い、開発ステージの進捗に応じた資金調達は、依然として経営課題として残されておりま
す。
特に、再生医療等製品事業では、当社で行う研究開発のみならず、これまで継続的に行ってきた大学病
院等との共同研究を通じて得られた知見等に基づき、再生医療等製品の製造販売承認の取得を目指してま
いります。同時に、国内外で行われている再生医療等製品の開発動向にも注目し、国内外の有望な技術等
を持つ企業等とのアライアンスにより、開発製品候補群の拡充を視野に入れた活動も行っております。
なお、当社は2021年５月31日に、ヤンセンファーマ株式会社（所在地：東京都千代田区西神田３丁目５−
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２、代表者：代表取締役 關口 修平）（以下、「ヤンセンファーマ」といいます。）と細胞療法における
治験製品製造のための細胞調製に関する契約を締結いたしました。当社は予てより、国内外における再生
医療等製品の治験数の増加と、国内においても異業種から同事業に参入する企業が相次いでいることに注
目しております。こうしたヤンセンファーマとの契約締結により、当社の主力事業である細胞加工業におけ
るＣＤＭＯ（注１）事業の一層の拡充が見込まれることから、受託強化に向けた設備投資ならびに体制整
備を行うため、新たに資金需要が生じたこと、さらに当社の新たな事業拡大に向けた資本業務提携を含め
た株式取得を行う必要があること、並びに本社運転資金の確保を行う必要が生じたことから第三者割当に
よる本新株予約権の発行による資金調達を実施することといたしました。
注１：ＣＤＭＯ（Contract Development and Manufacturing Organization）医薬品や再生医療等製品の
製造技術の開発や量産を受託する企業のこと
（２）本第三者割当を選択した理由
本新株予約権の発行は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッドに対し本新株予約権を割り当て、
割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
行使価額が修正される本新株予約権を発行する理由としましては、当社の資金需要や市場環境等を勘
案し、当社が柔軟かつ既存株主への希薄化への影響に配慮しながら、機動的に資金調達が行えるよう
に、株価が上昇した場合には当社がそのメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行
使が進んで資金調達ができることから、当初から行使価額が修正される本新株予約権を発行することと
いたしました。
なお、当社が本新株予約権の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して2017年６
月19日付で発行した行使価額修正条項付第12回新株予約権（以下、「第12回新株予約権」といいま
す。）、2018年２月13日付で発行した行使価額修正条項付第13回新株予約権（以下、「第13回新株予約
権」といいます。）、2019年６月27日付で発行した行使価額修正条項付第14回新株予約権（以下、「第
14回新株予約権」といいます。）並びに行使価額修正条項付第15回新株予約権（以下、「第15回新株予
約権」といいます。）、2020年７月６日付で発行した行使価額修正条項付第16回新株予約権（以下、
「第16回新株予約権」といいます。）及び2020年９月７日付で発行した行使価額修正条項付第17回新株
予約権（以下、「第17回新株予約権」といいます。）につきましては、マッコーリー・バンク・リミテ
ッドによる行使が完了しております。
本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の95％に相当する金額である78.85円（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の
端数を切り上げた金額。）とし、2021年９月２日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行使価
額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
い場合は、その直前の終値。以下この(2)において同じ。）の95％に相当する金額（円位未満小数第３
位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下この(2)において同じ。）に修正されます。
下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値83
円の50％に相当する金額である42円（円位未満は切り上げ）となります。上記の計算による修正後の行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
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当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(３)本スキームの特徴」及び「(５)他の資金調達方法との
比較」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを
採用することを決定致しました。
(３) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社としては、以下に記載するよ
うに、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額の資金調達が実現でき
ず、また、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になることであると考えてお
ります。しかし、本スキームは、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定に資するものと見込んでおりま
す。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される34,000,000株で固定されており、将来的な市
場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合に
は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14暦日前まで
に本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発
行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退し
た場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策
の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができ
ない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10
連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使
期間の通知を行います。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。なお、当社が割当
予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込ま
れる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。
但し、不行使期間は、(ⅰ)下記⑤の株式購入保証が適用される期間中、又は(ⅱ)下記＜デメリット＞④の買取請
求又は上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日又はその他本新株予約権の解約若しくは解除
に係る通知日から当該取得日、解約日又は解除日の間は効力を有しません。なお、当社は、割当予定先に対して
書面で通知することで、不行使期間を早期に終了することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を
早期に終了する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買取契約にお
いて譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 株式購入保証
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通
知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用
する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少な
くとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定するこ
とができます。なお、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約
権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購
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入保証期間で、当社に最低2.5億円を提供するため、その裁量で１回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行
うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）
から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取
引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が充足された取引日のことをいいます。なお、
当社が株式購入保証期間を割当予定先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたします。
（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権発行要項に定義する下限
行使価額に1.1を乗じた額を上回っていること。
（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落していないこと。
（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、50百万円を上回って
いること。なお、当社の本届出書提出日前営業日までの１日当たり１か月平均売買代金は431百万円
（2021年７月14日～2021年８月13日） 同３か月平均売買代金は1,461百万円
、 （2021年５月14日～2021
年８月13日）、同６か月平均売買代金は834百万円（2021年２月15日～2021年８月13日）となってお
ります。
（ⅳ）当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当しないこと。
（ⅴ）当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普
通株式が当該行使の効力を生じた日から２取引日を超えて割当予定先に交付されていない、
本新株予
約権が存在していないこと。
（ⅵ）割当予定先による行使が、制限超過行使（単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使すること
により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を
超える部分に係る行使に該当することを意味します。 に該当し、
） 又は私的独占の禁止及び公正取引
の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に
抵触しないこと。
（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがないこと又は不正確
であったことが表明保証時点後に明らかになっていないこと。
（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項等のいずれかに違反していないこと。
（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと。
（ⅹ）割当予定先が未公開情報を有していないこと。
（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
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第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募
るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額
を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下
回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を
行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当
社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2021年８月13日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の50％（42円）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて
適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20
連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021
年８月13日（なお、同日は含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引
所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応
じて適宜に調整されるものとします。）の50％（2,473,905株）を下回った場合等には、割当予定先は、それ以
後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わない。）、その選択により、当社に対して書面で通知す
ることにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められる予定です。当社は、
当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日（但し、本新株予約権の行使期間の満
了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額
と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使
期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当予定先に支払うべき発行
価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が
大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等におい
て、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調
達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金
額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合が
あります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資
金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
(4) 当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
本件の資本増強は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、
新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一時的に集中し、株式需給
が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
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本新株予約権の行使は、経時的に実行されることが想定されており、希薄化は、新株式を一度に発行する場
合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新
株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが
可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権については、当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政策の柔
軟性を確保できます。
④ 段階的・追加的な資金調達
本新株予約権による資金調達に関しては、「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２) 調達す
る資金の具体的な使途（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）」に記載する資金使途に充当する
ことによって企業価値の向上に伴う株価上昇が実現すれば、これに伴う本新株予約権の行使により段階的・追
加的に資金調達が実現するものと思われます。
(５) 他の資金調達方法との比較
① 金融機関等からの融資による資金調達は、現時点において、当社が担保となる資産を有していないこ
と、2011年９月期より10期連続して親会社株主に帰属する当期純損失（但し、当社は2019年９月期から
連結財務諸表を作成しておりませんので、2019年９月期以降は当期純損失となります。）を計上してい
る当社の状況、また、当面の研究開発費用の先行投資により赤字が想定される当社の財務状況から鑑み
ると、一時的な借入以外の短期的及び長期的な期間の金融機関等からの融資による借入は困難であり、
また、有利子負債の増加は、財務基盤を強化したい当社の現状を鑑みると、現時点における資金調達手
段としては好ましくなく、原則としては資本性の資金調達が適切であると判断いたしました。
② 公募増資又は第三者割当による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金
調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と
比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
③ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先
である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による調達の場合（いわゆるライツ・イシュー）は、当社が金融商品取引業者と元
引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予
約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミット
メント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が
進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
段ではない可能性があります。また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に
基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングを実施することは出来ません。
⑤ 行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価
下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと
考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
①払込金額の総額 2,703,340,000 円
②発行諸費用の概算額 14,000,000 円
③差引手取概算額 2,689,340,000 円
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（22,440,000 円）に本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額（2,680,900,000 円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、有価証券届
出書作成費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した
場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少
いたします。
(２) 調達する資金の具体的な使途
（前回の資金調達における資金使途）
当社が、2019年６月10日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決議により発
行を決議した第三者割当による第14回新株予約権及び第15回新株予約権、2020年６月19日付で会社法第370条及び当社定款
第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議した第三者割当による第16回新株予約権、
並びに2020
年８月21日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議した第
三者割当による第17回新株予約権に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおり
です。なお、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権の資金使途について、慢性心不全治療に用いる再生
医療等製品の実用化に向けた共同研究、新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発等、他の研究開発案
件を優先したため、一部資金使途の充当に進捗に遅れが生じております。
（2019年６月10日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
① 第 14 回新株予約権の資金充当状況（2021 年６月 30 日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
再生医療等製品（ATL-DC-101）の開 2019年７月～
ⅰ ３ ３ ３
発費 2019年12月
慢性心不全治療に用いる再生医療
2020年１月～
ⅱ 等製品の実用化に向けた共同研究 230 230 230
2021年９月
費用
再生医療等製品
（糖鎖修飾改変 T 細 2019年７月～
ⅲ 812 562 －
胞等）の開発費 2021年９月
ⅱ及びⅲの国内製造販売承認を得 2020年10月～
ⅳ 78 78 －
るための体制整備にかかる費用 2021年９月
合計 1,123 873 233
(注)１．第 14 回新株予約権は、170,000 個（17,000,000 株）全てが行使完了しており、873 百万円の資金を調達し
9
ております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、2021 年６月 30 日現在において支出していない資金 640 百万円に
ついては、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
３．第 14 回新株予約権は 2020 年１月 17 日開催の当社取締役会にて、当該資金使途の変更決議をしておりま
す。（当初用途が、「ATL-DC-101 の開発に係る費用」（再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費）として
おりましたが、製造面等における様々な要因により開発遅延が生じ、今後の開発計画等を総合的に勘案し
た結果、当社における製品開発の優先順位を見直さざるを得なくなったことを理由として、「再生医療等
製品（糖鎖修飾改変 T 細胞等）の開発費」へ変更いたしました）
② 第 15 回新株予約権の資金充当状況（2021 年６月 30 日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
慢性心不全治療に用いる再生医療
2019年10月～
ⅰ 等製品の実用化に向けた共同研究 226 226 226
2021年９月
費用
再生医療等製品
（糖鎖修飾改変 T 細 2020年10月～
ⅱ 474 172 －
胞等）の開発費 2021年９月
合計 700 398 226
(注)１．第 15 回新株予約権は、70,000 個（7,000,000 株）全てが行使完了しており、398 百万円の資金を調達し
ております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、2021 年６月 30 日現在において支出していない資金 172 百万円
については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
３．第 15 回新株予約権は 2020 年１月 17 日開催の当社取締役会にて、当該資金使途の変更決議をしておりま
す。（当初用途が、「ATL-DC-101 の開発に係る費用」（再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費）として
おりましたが、製造面等における様々な要因により開発遅延が生じ、今後の開発計画等を総合的に勘案し
た結果、当社における製品開発の優先順位を見直さざるを得なくなったことを理由として、「慢性心不全
治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用」へ変更いたしました）
（2020年６月19日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第 16 回新株予約権の資金充当状況（2021 年６月 30 日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
難治性の消化器がんに対する新規の
2020年７月～
ⅰ 再生医療等製品（糖鎖修飾改変 T 細 551 551 －
2023年３月
胞等）の開発に係る費用
国立がん研究センターと共同研究す 2020年７月～
ⅱ 537 537 18
る HSP105 の研究開発に係る費用 2023年３月
京都府立医科大学と共同研究する 2020年７月～
ⅲ 473 375 17
BAR-T 技術の研究開発に係る費用 2023年３月
資本業務提携に伴う株式取得等に
ⅳ 314 － － 2020年７月～
係る費用
2022年９月
合計 1,875 1,463 35
10
(注)１．第 16 回新株予約権は、164,000 個（16,400,000 株）全てが行使完了しており、1,463 百万円の資金を調
達しております。
２．当初、第16回新株予約権の資金使途であった「調達する資金の具体的な使途における」(ⅳ) 資本業務提
携に伴う株式取得等に係る費用につきましては、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから本資金使途
へは未充当となり、実施できていなかったため、2021年８月16日開催の当社取締役会にて、当該資金使途および支
出予定時期の変更決議を行い、第16回新株予約権の資金使途からは削除することとしております。
３．支出充当時期内での充当を予定しており、2021 年６月 30 日現在において支出していない資金 1,428 百万円
については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
（2020年８月21日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第 17 回新株予約権の資金充当状況（2021 年６月 30 日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
新型コロナウイルス感染症に対する 2020年９月～
ⅰ 1,933 1,192 198
自家樹状細胞ワクチン開発資金 2023年３月
合計 1,933 1,192 198
(注)１．第 17 回新株予約権は、190,000 個（19,000,000 株）全てが行使完了しており、1,192 百万円の資金を調
達しております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、2021 年６月 30 日現在において支出していない資金 994 百万円に
ついては、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
本資金調達で調達する差引手取概算額2,689,340,000円については、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のと
おりの資金使途に充当するため、第三者割当による本新株予約権の発行によって資金調達を実施することといたし
ました。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）
金額
調達する資金の具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
ＣＤＭＯ事業等拡大に向けた細胞培養加工施設の拡 2021年９月～
（ⅰ） 736
充に係る設備投資資金 2024年９月
ＣＤＭＯ事業等拡大に向けた受容力拡大に伴う体制 2021年９月～
（ⅱ） 996
整備資金 2024年９月
2021年９月～
（ⅲ） 本社運転資金 546
2022年８月
2021年９月～
（ⅳ） 資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用 411
2024年９月
計 2,689
(注)１．上記の資金使途及び金額については、優先度の高いものより順に記載を行っています。
２．当社又は共同開発の相手方との間における現時点での開発方針を前提としており、現時点で入手し得る情
報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、状況の変化に応じて使途又は金額が変更さ
れる可能性があります。また、上記の支出予定時期は、今後の開発の進捗状況に応じて変更される可能性が
あります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたしま
す。
11
３．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、
新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調
達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により
調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調
達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本によ
る調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
（ⅰ）ＣＤＭＯ事業等拡大に向けた細胞培養加工施設の拡充に係る設備投資資金
当社は、羽田空港近隣に品川細胞培養加工施設（品川ＣＰＦ）を保有しており、品川ＣＰＦは、2015年５月
に特定細胞加工製造許可を取得し、 2020年１月には再生医療等製品製造業許可を取得しております。この結果、
特定細胞加工物の製造受託と再生医療等製品の開発から治験製品の製造、 更には製造販売承認取得後の商業生
産まで、様々な段階において細胞や組織の加工を行うことが可能な施設となっております。
当該施設は当社の競合他社に対する競争優位性と考えており、主力事業の特定細胞加工物の製造受託におい
て、医療機関等から免疫細胞治療に用いる細胞加工に加えて、2021年５月31日付のヤンセンファーマとの細胞
療法における治験製品製造のための細胞調製に関する契約締結により、 ＣＤＭＯ事業の一層の拡大が見込まれ
ることから、受託強化に向け、早期に当該施設の拡充が必要であり、当該施設内に新規細胞培養加工施設を増
設するとともに、既存施設を一部改修するための設備投資を実施いたします。当該設備投資の工事計画は、当
該新規細胞培養加工施設の設計、工事の実施から竣工までといった手順で実施し、当該新規細胞培養加工施設
の竣工までにおおむね2.5年の期間を要します。
当該設備投資は総額1,503百万円（新規細胞培養加工施設増設費用939百万円、既存施設改修費用254百万円、
増設・改修に伴う機器類の取得費用310百万円）を見込んでおりますが、当社が2017年６月１日に取締役会決
議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第12回新株予約権の発行にて、 調達した資金のうち767
百万円は確保しているため、本第三者割当にて調達した資金のうち、736百万円を充当する予定です。（第12
回新株予約権は2021年８月16日開催の当社取締役会にて、 当該資金使途および支出予定時期の変更決議をして
おります）また、投資総額については今後の需要動向等から変動する可能性があります。
（ⅱ）ＣＤＭＯ事業等拡大に向けた受容力拡大に伴う体制整備資金
当社は、上述のとおりＣＤＭＯ事業の受注拡大等が見込まれることから、現在の社内体制では受注に際し
てシステムインフラ面及び人的リソース面において、当社の受容力を超過する恐れがあります。また、顧客
情報管理に伴う更なる情報セキュリティの強化と設備強化のためのシステム導入を図る必要があります。
現在のシステムインフラ面の課題として、将来的にも大手製薬企業等との取引に耐えうる精度の工程管理
を行うことが必要であると認識しており、高度な工程管理を実施できるよう新たに細胞培養工程管理システ
ムの導入を実施いたします。
また、人的リソース面において、適正かつ安全に製薬企業、医療機関等からの受注を継続するためには、
十分な教育を受けた細胞加工技術者の確保・育成が必須です。当社ではこれまでの経験に裏付けされた治療
用細胞の加工を適正かつ安全に行うための細胞加工技術者の育成システムを有しており、これらの育成シス
テムはＣＤＭＯ事業の受託に必要な細胞加工技術者の教育へ応用されておりますが、既存の技術者数のみで
は受容力において十分ではないと判断しており、新たな技術者の獲得を行う必要があると認識しておりま
す。このため、細胞加工技術者の採用計画として、2024年９月までに段階的に40名程度（マネジャークラス
１～２名、スタッフクラス38～39名）の新規採用を想定しております。また、ＣＤＭＯ事業の受託に際して
も新たな受注拡大及び取引先との継続的な関係構築を視野に入れた場合、現在当社内においては当該分野に
おける営業人員が不足していることから本事業の拡大強化に向けた営業人員の増強７名程度（マネジャーク
ラス１～２名、スタッフクラス５～６名）を行う予定です。
こうしたＣＤＭＯ事業拡大に向けた受容力拡大に伴う体制整備に向けた資金を必要としており、 細胞培養工
程管理システムの導入資金として222百万円、セキュリティ面の強化等のための導入費用として53百万円、そ
れらの運用費として108百万円、細胞加工技術者の新規獲得に伴う人件費（法定福利費含む）及び人材紹介会
社への手数料を合わせ485百万円、ＣＤＭＯ事業等の顧客獲得のための営業人員の新規獲得に伴う人件費（法
定福利費含む）及び人材紹介会社への手数料を合わせて128百万円の計996百万円を本第三者割当にて調達した
資金から、充当する予定です。
（ⅲ）本社運転資金
当社は、構造改革の着実な実行を通じた資金の確保、さらに2019年６月10日の取締役会決議に代わる書面
12
決議にて決議しました第三者割当による第14回及び第15回新株予約権、2020年６月19日の取締役会決議に代
わる書面決議にて決議しました第三者割当による第16回並びに2020年８月21日の取締役会決議に代わる書面
決議にて決議しました第三者割当による第17回新株予約権の発行により、2021年９月期第３四半期会計期間
末の資金残高（4,270百万円）を確保しておりますが、再生医療等製品開発費の資金調達等を目的とした第三
者割当増資であったことから、本社運転資金への充当を行うことができておりません。
また、当社は、多額の研究開発費用が先行して計上されること等により、2011年９月期より10期連続して
親会社株主に帰属する当期純損失（但し、当社は2019年９月期から連結財務諸表を作成しておりませんの
で、2019年９月期以降は当期純損失となります。）を計上しており、継続的に営業損失及びマイナスの営業
キャッシュ・フローが発生しております。これまで事業の中核をなしていた契約医療機関向けの特定細胞加
工物の製造に加えて、企業等に向けた細胞加工業への展開等、新たなビジネス領域を拡大することで、早期
の黒字化を目指しておりますが、収益化までには一定の時間を要すること、また金融市場の状況等によって
は、資金調達が困難になる可能性も存在していることから、本社運転資金として一定程度の資金確保を行う
ことが必要であると認識しております。
そのため、本第三者割当で調達する資金については、安定的な経営基盤の確保のため、546百万円を当社に
おける運転資金に充当いたします。
具体的には、当社の運転資金としては、月平均で約105百万円の本社経費（人件費（法定福利費含む）34百
万円、納税資金11百万円、諸経費59百万円）が必要となるものと見込んでおり、当社の売上によるキャッシ
ュイン（売掛金回収）が月平均で約60百万円であることから、差額の約45百万円が月平均の運転資金となり
ます。
本第三者割当により充当する546百万円は、2022年８月末までの当面必要な運転資金（546百万円程度）とし
て約12ヶ月間の期間、補填するためのものです。
（ⅳ）資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用
当社は細胞加工業の拡大と再生医療等製品の開発製品候補群拡充に注力しています。細胞加工業について
は、複数保有していた細胞培養加工施設を一拠点に集約したことにより大幅な効率化が実現した一方で、取
引先医療機関等との原材料（血液等）と特定細胞加工物の輸送距離が延びたことに伴い輸送時間が増加して
おります。
そのため、細胞等の保存技術、輸送技術の開発は輸送時間に係る制約等を軽減し、細胞培養加工施設の効
率化を更に加速するものであり、保存技術、輸送技術の向上による細胞培養加工施設の更なる効率化を目指
し、現在はこれら分野の新興企業との資本業務提携を前提とした当社への技術導入等について協議、検討し
ております。
さらに、当社がこれまで18万件以上の細胞培養加工実績で培ってきたノウハウ・経験をもとに、再生・細
胞医療に取り組む製薬企業、大学、医療機関、研究機関等からの再生医療等製品、治験製品の製造受託の拡
大を目的として、今後、需要拡大が見込まれ、有望なシーズ開発に取り組む新興企業等との資本業務提携に
よる、より確実な受託案件の獲得や、海外企業等との資本業務提携による共同事業の確立と推進等を検討し
ております。
一方の再生医療等製品の開発製品候補群拡充においては、再生医療等製品開発の加速を目指し、当社が行
っている免疫細胞治療に係る研究開発に加えて、国内外において有望な再生医療等製品シーズを保有する企
業等との資本業務提携を前提とした当社への技術導入等について当社内において協議、検討しております
が、現時点において具体的な候補先は決定しておりません。
そのため、細胞加工業分野の資本業務提携に係る株式取得等費用として225百万円、再生医療等製品の開発
製品候補群拡充に係る資本業務提携に係る株式取得等費用として186百万円、合計411百万円を充当する予定
です。
本資金使途のため、2020 年６月 19 日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による
第 16 回新株予約権の資金使途としておりましたが、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから本資
金使途へは未充当となり、実施できておりませんでしたが、国内外において有望な再生医療等製品シーズを
保有する企業等との資本業務提携を前提とした当社への技術導入等のためには、資本提携を基とした業務提
携は当社としても継続して有効であると考えており、本第三者割当による調達資金を本資金使途へ充当する
ことと致しました。
13
４. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載する使途に充当することにより当社が必要とする資金を機動的に調達できる
今回の第三者割当による本新株予約権の募集は、当社の企業価値及び既存株主の株式価値の向上に資する合理
的なものであると考えております。
５. 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表
取締役：能勢 元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（78.85 円）、当
社普通株式の 2021 年８月 13 日の株価（83 円） 株価変動率
、 （ボラティリティ 91.65％） 配当利回り
、 （０％）
及び無リスク利子率（▲0.129％）、当社の信用スプレッド（25.66％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：
20.42％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割
当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合に
おいて、一様に分散的な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高
加重平均価格が 20 取引日連続して下限行使価額を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を
請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権１個当たり 66 円（１株当たり 0.66
円）となりました。当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果
と同額である金 66 円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である
2021 年８月 13 日の当社普通株式の終値の 95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３
位の端数を切り上げた金額）である 78.85 円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウ
ント率は、「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２) 調達する資金の具体的な使途」に記載
の使途として充当するための資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることか
ら、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント
率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当
社普通株式の終値の５％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約
権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び
本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと
判断いたしました。また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届
出書並びに適時開示資料作成支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や
請負契約といった取引が無いことから当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立
場で評価を行っております。
なお、監査役３名全員（いずれも社外監査役）から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会
社に対し、当該算定機関に対して算定費用とは別に本新株予約権に係る届出書及び適時開示資料作成支援に
係る業務委託費用が発生しているが、当該業務委託費用は当該算定機関の算定費用よりも低い金額であり、
当該算定機関の独立性に影響しない僅少なレベルであると認められること、当社との顧問契約や請負契約と
いった取引がないことから当社経営陣から一定程度独立していること、割当予定先からも独立した立場で評
価を行っていること、並びに、新株予約権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場
慣行に従った一般的な方法により価額算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権
14
の発行条件が割当予定先に特に有利でなく適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数 34,000,000 株（議決権数 340,000 個）であり
ます。さらに、2021 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 177,730,423 株（自己株式及び単元未満株式を
除く当社普通株式に係る議決権数 1,777,110 個）を分母とすると 19.13％（自己株式及び単元未満株式を除
く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 19.13％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこ
ととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数 34,000,000 株に対し、
2021 年８月 13 日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は 8,798,889 株、
過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は 14,625,170 株及び過去１か月間における１日あたりの
平均売買出来高は 4,947,810 株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影
響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245 日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となっ
た場合、１日あたりの売却数量は 69,387 株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高
の 0.79％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流
動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通
株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方
法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権
の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
６．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
（１） 名 称 マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia
（３） 会長 P.H.ワーン (P.H. Warne)
代表者の役職・氏名
CEO S.グリーン(S. Green)
（４） 事 業 内 容 商業銀行
8,523 百万豪ドル（719,000 百万円）
（５） 資 本 金
(2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 634,361,966 株 （2021 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 12,576 人 (2021 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大株主及び持株比率 Macquarie B.H. Pty Ltd, 100%
（13） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
15
当社が 2017 年６月１日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しまし
た第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第 12 回新株
予約権の発行、2018 年１月 26 日において取締役会にて決議しました第
三者割当による第４回新株予約権付社債及び第 13 回新株予約権の発行、
2019 年６月 10 日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第
取 引 関 係
三者割当による第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の発行、2020
年６月 19 日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割
当による第 16 回新株予約権の発行、さらには 2020 年８月 21 日に取締役
会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第 17 回新株
予約権の引受及び払込実績があります。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月末 2020 年３月末 2021 年３月末
連 結 純 資 産 883,914 百万円 940,292 百万円 1,187,283 百万円
連 結 総 資 産 12,896,881 百万円 14,945,328 百万円 18,293,297 百万円
１株当たり連結純資産(円) 1,500.00 1,482.22 1,466.28
連 結 純 収 益 464,841 百万円 407,907 百万円 590,098 百万円
連 結 営 業 利 益 116,309 百万円 125,241 百万円 193,859 百万円
連 結 当 期 利 益 160,504 百万円 97,351 百万円 147,387 百万円
１株当たり連結当期利益(円) 272.38 164.89 222.88
１ 株 当 た り 配当金(円) 233.27 0 66.49
（注）１．上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2019 年３月期は、2019 年３月
31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64 円、2020 年３月期は、2020 年３月 31 日現在の外
国為替相場の仲値である１豪ドル＝66.09 円、2021 年３月期は、2021 年３月 31 日現在の外国為替相場の
仲値である１豪ドル＝84.36 円に換算し記載しております。
２．上記割当予定先の概要は、別途時点を明記していない限り、2021 年３月 31 日現在の内容です。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が掲げる二つの戦略分野である①細胞加工業の推進、及び、②再生医療等製品の開発を迅速に実行するた
めには、当該目的の実現に十分な額の事業資金につき、機動的で、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調
達方法を確保することが必要です。
当該資金調達方法の確保については、前記「２．募集の目的及び理由（２）本第三者割当を選択した理由」に
記載のとおり、株式購入保証期間設定のある本新株予約権による資金調達方法が、事業資金の確保と既存株主利
益への配慮を両立させることができると考えました。
本スキームの割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにつきましては、当社が 2017 年６月１日に
取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第 12
回新株予約権の発行、2018 年１月 26 日において取締役会にて決議しました第三者割当による第４回新株予約権
付社債及び第 13 回新株予約権の発行、2019 年６月 10 日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三
者割当による第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の発行、2020 年６月 19 日に取締役会決議に代わる書面
決議にて決議しました第三者割当による第 16 回新株予約権の発行、さらには 2020 年８月 21 日に取締役会決議に
代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第 17 回新株予約権の引受及び払込実績があります。
16
当社が本資金調達先の選択肢に関して、2020 年９月７日付で割当予定先と締結した第 17 回新株予約権買取契
約書にて、第 17 回新株予約権の行使期間の満了日、割当予定先が第 17 回新株予約権の行使を完了した日、当社
が第 17 回新株予約権の全てを取得した日又は第 17 回新株予約権買取契約書が解約された日のいずれか早く到来
する日から 3 ヶ月後までの期間において、優先的交渉権が割当予定先に対し付与されていることから、当該優先
的交渉権に基づき 2021 年６月末頃に初期的に割当予定先に打診したところ、株式購入保証期間設定のある本新株
予約権による事業資金投資の提案があり、当該提案については前記「２．募集の目的及び理由（３）本スキーム
の特徴」に記載のとおり、①全ての資金調達額が新株予約権の行使を通じて実行されるため株価の変動に伴い行
使価額修正条項による資金調達額が減少する可能性があることや、②株価が新株予約権の下限行使価額を下回っ
た場合に新株予約権行使が進まなくなる可能性がある等のデメリットがありますが、株式購入保証期間設定のあ
る本新株予約権による機動的な資金調達の実現等のメリットがあります。割当予定先からの提案は、株式希薄化
の抑制、資金調達の柔軟性及び段階的・追加的な資金調達の実現性が高く、既存株主の利益に配慮しつつ必要資
金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断し、同社を割当予
定先として選定いたしました。なお、本新株予約権についても、本買取契約書にて、本新株予約権の行使期間の
満了日、割当予定先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契
約書が解約された日のいずれか早く到来する日から 3 ヶ月後までの期間において、優先的交渉権が割当予定先に
対し付与されております。
（３）割当予定先の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得す
る当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に
留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本届出書の効力発生後に締結する予定の割当予定先との本買取契約において、当社と割当予定先は、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第
三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を
行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使
を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、
当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権
を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束さ
せること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間
で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、
⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、
⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者も含む）との間で、当社と割当予
定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先の2021年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act
2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ドル(円換算
額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行2021年３月31日時点仲値))であることを確認し
ております。
以上により、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、本新株予約権
の払込みに要する資金（約22百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約2,680百万円）の財産の存在について確実
なものと判断しております。
17
（５）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの
100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所 (ＡＳＸ）
に上場し、
オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ
（Australian Prudential Regulation
Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マ
ッコーリー グループは、
・ 金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation
Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本
においては、割当予定先とは互いに直接の資本関係のないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミ
テッド（オーストラリア証券取引所（ＡＳＸ）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金
融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸
外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社はＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確
認するとともにまた、割当予定先担当者との面談によるヒヤリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本にお
いてはマッコーリーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。以上から、割当
予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所
に提出しております。
（６）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連し
て株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
７. 大株主及び持株比率
割当前（2021年３月31日現在）
氏名 持株比率（％）
木村 佳司 4.37
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC
1.77
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
森部 鐘弘 0.67
株式会社ＳＢＩ証券 0.62
日本証券金融株式会社 0.61
中埜 昌美 0.57
岩井コスモ証券株式会社 0.50
株式会社ランドキャリー 0.46
森部 由紀 0.42
楽天証券株式会社 0.36
（注）１．割当前の持株比率は、2021 年３月 31 日現在の株主名簿をもとに作成しています。
２．割当予定先によれば、本新株予約権で行使して取得した当社普通株式の保有目的は純投資であり、
当社の株式を長期保有する意思がないことから割当予定先による当社普通株式の長期保有は約され
ておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。なお、割当予定先が本新株予
約権を行使して取得した当社普通株式は、
適宜判断の上、
比較的短期間で売却を目標とするものの、
運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
３．上記の比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
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本第三者割当による当社の 2021 年９月期の業績に与える影響は軽微でありますが、「３．調達する資金の
額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、ＣＤＭＯ事業拡大に向けた
設備投資等への充当であることから、先行して 2021 年９月期より当該資金使途に係る支出が見込まれます。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予
約権が全て行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと。）から、株式会社東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
は要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 過去３年間の業績
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
決算期
（連結） （単体） （単体）
売 上 高 （千円） 998,278 1,059,021 783,035
営 業 利 益 （千円） △2,701,207 △1,008,270 △926,122
経 常 利 益 （千円） △2,711,641 △995,494 △836,659
親会社株主に帰属する当
（千円） △3,048,545 △795,307 △842,013
期純利益又は当期純利益
１株当たり当期純利益 （円） △26.77 △6.71 △6.19
１ 株 当 た り 配 当 金 （円） － － －
１株当たり純資産額 （円） 27.56 21.10 29.60
(注) 2019 年９月期より連結財務諸表は作成しておりません。
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年８月 16 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 177,730,423 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
(3) 最近の株価の状
① 最近３年間の状況
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
始値 129 円 87 円 62 円
高値 173 円 101 円 179 円
安値 69 円 49 円 33 円
終値 86 円 61 円 89 円
19
② 最近６か月間の状況
2021 年
４月 ５月 ６月 ７月 ８月(注)
３月
始値 66 円 64 円 58 円 54 円 95 円 81 円
高値 67 円 65 円 58 円 127 円 111 円 96 円
安値 60 円 56 円 51 円 53 円 80 円 77 円
終値 64 円 58 円 54 円 96 円 81 円 83 円
注）2021 年８月は８月 13 日までの数値となります。
③ 発行決議日前営業日株価
2021 年８月 13 日
始値 84 円
高値 84 円
安値 81 円
終値 83 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
【第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権】
割当日 2019年６月27日（木）
発行新株予約権数 170,000個
発行価額 総額13,090,000円（新株予約権１個あたり77円）
発行時における 調達予定資金の額
1,190,090,000円
（差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による 発行済株式数 118,330,423株
当該募集による潜在株式数 17,000,000株
現時点における行使状況 行使済株式数：17,000,000株
（残新株予約権数０個）
現時点における 調達した資金の額
873,389,000円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ① 再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費：3百万円
②慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：230百万円
③再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：812百万円
④②及び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用：78
百万円
当社は、平成30年３月22日に独立行政法人国立病院機構との間で「成
人T細胞白血病を対象とした樹状細胞ワクチン」（ATL-DC-101）の再生
医療等製品としての製造販売承認取得を目的とした共同開発契約を締結
し、2019年９月期第４四半期中の第Ⅱ相医師主導治験の治験届の提出を
めざし共同開発を推進してまいりましたが、製造面等における様々な要
因により開発遅延が生じ、両者で今後の開発計画等を総合的に勘案した
20
結果、当社における製品開発の優先順位を見直さざるを得なくなったた
め、本共同開発を中止し、当該共同開発契約を解約することに合意しま
した。これに伴い、当社は2020年１月17日開催の取締役会において、第
14回新株予約権及び第15回新株予約権による調達する資金の使途につい
て変更することを決議し、本欄記載の資金使途に変更しております。
発行時における支出予定時期 ①2019年７月～2019年12月
②2020年１月～2021年９月
③2019年７月～2021年９月
④2019年10月～2020年９月
現時点における充当状況 第14回新株予約権は全量行使がなされており、当社は873百万円を調達
しておりますが、873百万円による変更後充当予定額と現時点における
充当状況については、以下のとおりです。
＜変更後充当予定額＞
① 再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費：3百万円
②慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：230百万円
③再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：562百万円
④②及び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用：78
百万円
＜現時点における充当状況＞
① 再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費：3百万円
②慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：230百万円
③再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：－百万円
④②及び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用：－
百万円
現時点において③再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費、④②及
び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用に関する未充当
の資金につきましても、当初の予定どおり、支出予定時期に支出する予定で
あり、支出するまでの間、当社の銀行口座にて保管しております。
【第三者割当による行使価額修正選択権付第15回新株予約権】
割当日 2019年６月27日（木）
発行新株予約権数 70,000個
発行価額 総額4,760,000円（新株予約権１個あたり68円）
発行時における 調達予定資金の額
704,760,000円
（差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による 発行済株式数 118,330,423株
当該募集による潜在株式数 7,000,000株
現時点における行使状況 行使済株式数：7,000,000株
（残新株予約権数０個）
21
現時点における調達した資金の額
398,130,000円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：226百万円
②再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：474百万円
当社は、平成30年３月22日に独立行政法人国立病院機構との間で「成
人T細胞白血病を対象とした樹状細胞ワクチン」（ATL-DC-101）の再生
医療等製品としての製造販売承認取得を目的とした共同開発契約を締結
し、2019年９月期第４四半期中の第Ⅱ相医師主導治験の治験届の提出を
めざし共同開発を推進してまいりましたが、製造面等における様々な要
因により開発遅延が生じ、両者で今後の開発計画等を総合的に勘案した
結果、当社における製品開発の優先順位を見直さざるを得なくなったた
め、本共同開発を中止し、当該共同開発契約を解約することに合意しま
した。これに伴い、当社は2020年１月17日開催の取締役会において、第
14回新株予約権及び第15回新株予約権による調達する資金の使途につい
て変更することを決議し、本欄記載の資金使途に変更しております。
発行時における支出予定時期 ①2019年10月～2021年９月
②2020年10月～2021年９月
現時点における充当状況 第15回新株予約権は全量行使がなされており、当社は398百万円を調達
しておりますが、398百万円による変更後充当予定額と現時点における
充当状況については、以下のとおりです。
＜変更後充当予定額＞
①慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：226百万円
②再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：172百万円
＜現時点における充当状況＞
①慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：226百万円
②再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：－百万円
現時点において②再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費に関して
未充当でありますが、当初の予定どおり、支出予定時期に支出する予定であ
り、支出するまでの間、当社の銀行口座にて保管しております。
【第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権】
割当日 2020年７月６日（月）
発行新株予約権数 164,000個
発行価額 総額24,436,000円（新株予約権１個あたり149円）
発行時における 調達予定資金の額
1,865,992,000円
（差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による 発行済株式数 129,215,423株
当該募集による潜在株式数 16,400,000株
22
現時点における行使状況 行使済株式数：16,400,000株
（残新株予約権数０個）
現時点における調達した資金の額
1,463,552,600円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変T
細胞等）の開発に係る費用：551百万円
②国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用：
537百万円
③京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用：
473百万円
④資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用：314百万円
発行時における支出予定時期 ①2020年７月～2023年３月
②2020年７月～2023年３月
③2020年７月～2023年３月
④2020年７月～2022年９月
現時点における充当状況 第16回新株予約権は全量行使がなされており、当社は1,463百万円を調
達しておりますが、現時点における充当状況については、以下のとおり
です。
＜現時点における充当状況＞
①難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変T
細胞等）の開発に係る費用：－百万円
②国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用：
18百万円
③京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用：
17百万円
④資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用：-百万円
現時点において①難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品
（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発に係る費用に関して未充当であります
が、④以外は当初の予定どおり、支出予定時期に支出する予定であり、支出
するまでの間、当社の銀行口座にて保管しております。なお、④につきまし
ては、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから第16回新株予約権
の資金使途としては充当しないものとし、本第三者割当による調達資金に
て充当を予定しております。
【第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権】
割当日 2020年８月21日（金）
発行新株予約権数 190,000個
発行価額 総額24,130,000円（新株予約権１個あたり127円）
発行時における 調達予定資金の額
1,933,410,000 円
（差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による 発行済株式数 142,330,423株
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当該募集による潜在株式数 19,000,000株
現時点における行使状況 行使済株式数：19,000,000株
（残新株予約権数０個）
現時点における調達した資金の額
1,192,813,400円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金
発行時における支出予定時期 2020年９月～2023年３月
現時点における充当状況 第17回新株予約権は全量行使がなされており、当社は1,192百万円を調
達しておりますが、現時点における充当状況については、以下のとおり
です。
＜現時点における充当状況＞
新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金：
198百万円
現時点において新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチ
ン開発資金は当初の予定どおり、支出予定時期に支出する予定であり、支出
するまでの間、当社の銀行口座にて保管しております。
11．発行要項
本新株予約権の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙「株式会社メディネット第 18 回新株予約権（第
三者割当）発行要項」をご参照下さい。
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（別紙）
株式会社メディネット第 18 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社メディネット第 18 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2021 年９月１日
3．割当日
2021 年９月１日
4．払込期日
2021 年９月１日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 34,000,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目
的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に
関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、
当社は、
調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、
かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
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い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
340,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 66 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
当初 78.85 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
(1) 本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 95%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、
小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通
株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引
日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社
が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 42 円（但し、第 11 項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないもの
とする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額と
する。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じ
る場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価
額を調整する。
新発行・処分 1 株当たりの払
既発行株 ×
＋ 株式数 込金額
式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員
及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその
効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役
員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使された
ものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無
償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と
引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があ
った日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は、
行使
価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
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使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準
日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を
四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済
普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場
合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外