2370 Ｍ－ＭＤＮＴ 2020-08-21 15:45:00
第三者割当による第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
令和２年８月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 メ デ ィ ネ ッ ト
代表者名 代表取締役社長 木 村 佳 司
（コード番号 2370 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理部長 落合 雅三
（電話：03-6631-1201）
第三者割当による第 17 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、令和２年８月 21 日付の当社取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定
先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第 17 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいま
す。）の発行（以下、「本第三者割当」又は「本資金調達」といいます。）を行うことについて決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
本新株予約権
（1）割当日 令和２年９月７日
（2）新株予約権の総数 190,000 個
（3）発行価額 総額 24,130,000 円（新株予約権１個につき 127 円）
19,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
（4）当該発行による潜在株式数 本新株予約権の下限行使価額は 54 円です。本新株予約権の全部が下限
行使価額で行使された場合においても、
発行される株式数は 19,000,000
株です。
1,945,410,000 円
（内訳）
新株予約権発行分 24,130,000 円
新株予約権行使分 1,921,280,000 円
全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出され
（5）調達資金の額
た金額です。行使価額が修正された場合には、上記調達資金の総額は
増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行
われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、上記調達資金の総額は減少し
ます。
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当初行使価額 101.12 円
本新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当
日以降、本新株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の満了日まで、
行使価額は、各修正日（各行使価額の修正につき、本新株予約権の各
行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。）の前取引日の
株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に
おける当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
終値。この(6)において全て同じ。）の 94.5％に相当する金額（小数点
第３位まで算出し、小数点第３位を切り上げた価額。この(6)において
全て同じ。）に修正されます。行使価額は 54 円（令和２年８月 20 日
における当社普通株式終値の 50％相当額）
を下回らないものとします。
（6）行使価額及び行使価額の修正条件 （以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の
行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行
使価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
います。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があ
った場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項
第 16 項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領し
た日をいいます。
また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って
調整されることがあります。
(7）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッドに割り
（割当予定先） 当てます。
（8）本新株予約権の行使期間 令和２年９月８日から令和４年９月７日までとする。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（9）その他 発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」とい
います。）を締結する予定です。
（注）末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、「常に本質を究め、誠実性と公正性をもって真の社会的付加価値を創造する」という経営理念
の下、「次世代の医療を支える革新的な技術及びサービスを迅速かつ効率的に社会に提供し続ける」こと
により、人々の健康と“Quality of Life（生活の質）”の向上に資することを使命として、細胞加工業及
び再生医療等製品事業を展開しております。
当社の令和元年９月期業績につきましては、特定細胞加工物製造委受託契約を締結している既存の契約
医療機関において、がん免疫治療分野での市場環境の変化等による患者数減少の影響が継続したことによ
り、一部では患者数の増加が見られたものの患者数の回復は限定的となりました。しかしながら、新規顧
客の獲得に注力し、新たに特定細胞加工物製造委受託契約を締結した医療機関からの細胞加工受託は増加
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したことが功を奏し、売上高1,059百万円（前期比101百万円増、10.6％増）の増収となり、利益面におい
ても前事業年度から引き続き事業構造改革に取り組み、大阪、新横浜の各細胞培養加工施設を閉鎖して製
造拠点を品川細胞培養加工施設に集約するとともに、人員配置の最適化により製造体制の効率化を図り、
これらの事業構造改革の実施により損益は大幅に改善された結果、販売費及び一般管理費は1,408百万円
（前期比1,622百万円減、53.5％減）とコスト削減は進んだものの、営業損失は1,008百万円（前期は営業
損失2,714百万円）の結果となりました。
令和２年９月期第３四半期累計期間（令和元年10月１日から令和２年６月30日まで）業績につきまして
は、台北証券取引所上場企業であるMedigen Biotechnology Corporation（基亞生物科技股份有限公司、所
在地：台北市）に対し、がんを対象疾患とするγδＴ（ガンマ・デルタＴ）細胞培養加工技術のライセン
ス契約に基づくロイヤリティを収受したものの、新型コロナウイルス感染症の拡大による取引先医療機関
でのインバウンドの患者数の減少等により、売上高は637百万円（前年同期比15.6％減）となりました。損
益面につきましては、売上高の減少等により、売上総利益は249百万円（前年同期比3.7％減）となりまし
たが、事業構造改革の徹底・強化による販売管理費の効率化等による販売費、一般管理費の減少に加え
て、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、研究開発活動が一時中断、停滞したこと等による研究
開発費の減少等により、販売費及び一般管理費は892百万円（前年同期比19.9％減）となり、営業損失は
642百万円（前年同期は営業損失855百万円）となりました。
当社は、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上停滞（令和２年９月期第３四半期累計期
間における売上高636百万円（前年同期比15.4％減））に加え、再生医療等製品事業分野における自社製品
の開発進捗に伴う支出（令和２年９月期第３四半期累計期間における再生医療等製品事業に係る研究開発
費は167百万円）が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フロー（令和２
年９月期第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フロー△226百万円）が発生しており、
継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しております。
しかしながら、当社は、平成30年４月に開始した事業構造改革を着実に実行することで、細胞加工業セ
グメントにおいては細胞加工施設の統廃合、希望退職募集の実施等を通じて製造体制の適正化を図り、当
事業年度において同セグメントのセグメント利益の黒字化を達成いたしました。一方、再生医療等製品事
業セグメントにおいては、早期の製造販売承認の取得に向けて有望でかつ可能性の高いシーズを優先して
開発を進めるとともに、構造改革の着実な実行を通じた資金の確保、さらに令和元年６月の第14回及び第
15回新株予約権並びに令和２年７月の第16回新株予約権の発行による再生医療等製品開発費の資金調達等
により、安定的なキャッシュポジションを維持しており、当面の資金繰りに懸念はないものと判断してお
ります。これらに加えて、当社における令和２年９月期第３四半期会計期間末の資金残高2,175百万円の状
況を総合的に検討した結果、事業活動の継続性に疑念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は
認められないものと判断しておりますが、当社が継続的に細胞加工業及び再生医療等製品事業を展開して
利益を拡大させるためには、幅広い研究開発活動の進捗に伴い、開発ステージの進捗に応じた資金調達
は、依然として経営課題として残されております。
そのため、再生医療等製品事業では、当社で行う研究開発のみならず、これまで継続的に行ってきた大
学病院等との共同研究を通じて得られた知見等に基づき、再生医療等製品の製造販売承認の取得を目指し
てまいります。同時に、国内外で行われている再生医療等製品の開発動向にも注目し、国内外の有望な技
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術等を持つ企業等とのアライアンスにより、開発製品候補群の拡充を視野に入れた活動も行っておりま
す。
なお、当社は令和２年６月12日付「2020年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」にてお知らせした
とおり、業績予想の修正を行っております。業績予想修正の主な要因としては、新型コロナウイルス感染
症の拡大による影響によって取引先医療機関でのインバウンドの患者数減少等により当社が受託する細胞
培養加工数が落ち込んだことによる売上高の減少が見込まれること、及び、研究活動が新型コロナウイル
ス感染症拡大によって一時的に中断、停滞等したことによる研究開発費の執行遅延等に伴う営業損失の減
少が見込まれるためであります。
このような状況下において、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大が続いてお
り、日本国内における第二波、第三波の懸念もある中、ワクチン開発等は世界的な課題となっており、当
社としても取り組むべき喫緊の課題として認識しております。現在、世界各国で開発が進められている新
型コロナウイルス感染症に対するワクチンは、液性免疫により SARS-CoV-2 に対する中和抗体を産生させ
てウイルスの細胞への感染防御を目的としています。感染の収束に向けて早期のワクチン開発が望まれま
すが、最近の研究では、これらのワクチンによる SARS-CoV-2 に対する抗体価が長期間保持されない可能
性が示唆されており、また、ワクチン投与により抗体価が十分上昇しない場合、抗体依存性感染増強
（ADE）による重症化を誘発する可能性も懸念されております。
そこで当社は、令和２年８月３日付「国立研究開発法人国立がん研究センターと新型コロナウイルス感
染症（COVID-19）の予防を目的とした自家樹状細胞ワクチンの開発に向けた共同研究契約を締結」にてお
知らせしたとおり、国立研究開発法人国立がん研究センター（以下、「国立がん研究センター」といいま
す。）と新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の予防を目的としたSARS-CoV-2抗原パルスゾレドロン酸
感作自家樹状細胞ワクチン（以下、「本自家樹状細胞ワクチン」といいます。）の開発に向けた共同研究
契約の締結を行いました。本自家樹状細胞ワクチンは、上記のようなワクチンとは異なり、樹状細胞に
SARS-CoV-2抗原をパルスし細胞性免疫により細胞傷害性リンパ球（CTL）を誘導し、体内でウイルスに感染
した細胞そのものを殺傷、除去することを期待するものです。さらに、一部のCTLはメモリーT細胞となっ
て、ウイルス（SARS-CoV-2）に対する細胞傷害活性を持ったまま宿主内に記憶されるため、長期的な予防
効果が見込まれます。
当社は、国立がん研究センターとの共同開発研究に基づき、こうした長期的な予防効果が見込まれる本
自家樹状細胞ワクチン開発を行うため、新たに資金需要が生じたことから第三者割当による本新株予約権
の発行による資金調達（以下、「本第三者割当」又は「本資金調達」といいます。）を実施することとい
たしました。
（２）本第三者割当を選択した理由
本新株予約権の発行は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいま
す。）に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調
達する仕組みとなっております。
行使価額が修正される本新株予約権を発行する理由としましては、当社の資金需要や市場環境等を勘
案し、当社が柔軟かつ既存株主への希薄化への影響に配慮しながら、機動的に資金調達が行えるよう
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に、株価が上昇した場合には当社がそのメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行
使が進んで資金調達ができることから、当初から行使価額が修正される本新株予約権を発行することと
いたしました。
なお、当社が本新株予約権の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して令和元年
６月27日付で発行した行使価額修正条項付第14回新株予約権（以下、「第14回新株予約権」といいま
す。）、行使価額修正選択権付第15回新株予約権（以下、「第15回新株予約権」といいます。）及び行
使価額修正条項付第16回新株予約権（以下、「第16回新株予約権」といいます。）につきましては、第
14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権ともにマッコーリー・バンク・リミテッドに
よる行使が完了しております。
本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の94.5％に相当する金額である101.12円（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位
の端数を切り上げた金額。）とし、令和２年９月８日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行
使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
がない場合は、その直前の終値。以下この(2)において同じ。）の94.5％に相当する金額（円位未満小
数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下この(2)において同じ。）に修正され
ます。下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値107円の50％に相当する金額である54円（円位未満は切り上げ）となります。上記の計算による修
正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(3)本スキームの特徴」及び「(5)他の資金調達方法との比
較」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益
に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採
用することを決定致しました。
(３) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社としては、以下に記載するよ
うに、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額の資金調達が実現でき
ず、また、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になることであると考えてお
ります。しかし、本スキームは、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定に資するものと見込んでおりま
す。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される19,000,000株で固定されており、将来的な市
場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合に
は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14暦日前まで
に本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発
行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退し
た場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策
の柔軟性が確保できます。
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③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができ
ない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10
連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使
期間の通知を行います。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これに
より、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株
価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、(ⅰ)下記⑤の株式購入保証が適用される期間
中、又は(ⅱ)下記＜デメリット＞④の買取請求又は上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日
又はその他本新株予約権の解約若しくは解除に係る通知日から当該取得日、解約日又は解除日の間は効力を有し
ません。なお、当社は、割当予定先に対して書面で通知することで、不行使期間を早期に終了することができま
す。当社が割当予定先に対して不行使期間を早期に終了する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買取契約にお
いて譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 株式購入保証
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通
知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用
する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少な
くとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定するこ
とができます。なお、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約
権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購
入保証期間で、当社に最低2.5億円を提供するため、その裁量で１回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行
うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）
から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取
引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が充足された取引日のことをいいます。なお、
当社が株式購入保証期間を割当予定先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたします。
（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権発行要項に定義する下限
行使価額に1.1を乗じた額を上回っていること。
（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落していないこと。
（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、50百万円を上回って
いること。なお、当社の本届出書提出日前営業日までの１日当たり１か月平均売買代金は760百万円
（令和２年７月21日～令和２年８月20日）、同３か月平均売買代金は2,069百万円（令和２年５月21
日～令和２年８月20日）、同６か月平均売買代金は1,149百万円（令和２年２月21日～令和２年８月
20日）となっております。
（ⅳ）当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当しないこと。
（ⅴ）当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普
通株式が当該行使の効力を生じた日から２取引日を超えて割当予定先に交付されていない、
本新株予
約権が存在していないこと。
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（ⅵ）割当予定先による行使が、制限超過行使（単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使すること
により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を
超える部分に係る行使に該当することを意味します。 に該当し、
） 又は私的独占の禁止及び公正取引
の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に
抵触しないこと。
（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがないこと又は不正確
であったことが表明保証時点後に明らかになっていないこと。
（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項等のいずれかに違反していないこと。
（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと。
（ⅹ）割当予定先が未公開情報を有していないこと。
（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募
るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額
を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下
回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を
行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当
社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
が10取引日連続して令和２年８月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％
（54円）
（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を
下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普
通取引の平均売買出来高が、令和２年８月21日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普
通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整され
る場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％（3,590,048株）を下回
った場合、３）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有し
ている場合等には、割当予定先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わない。）、そ
の選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求すること
ができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して14
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暦日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権
１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部
を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権につい
ては、当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本
新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均
売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で割当予定先が未行使の本
新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合
には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能
性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権によ
る最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資
金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
(４) 当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
本件の資本増強は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、
新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一時的に集中し、株式需給
が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
本新株予約権の行使は、経時的に実行されることが想定されており、希薄化は、新株式を一度に発行する場
合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新
株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが
可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権については、当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政策の柔
軟性を確保できます。
④ 段階的・追加的な資金調達
本新株予約権による資金調達に関しては、新型コロナウイルス感染症の予防を目的とした自家樹状細胞ワク
チンの開発に係る費用に充当することによって企業価値の向上に伴う株価上昇が実現すれば、これに伴う本新
株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達が実現するものと思われます。
(５) 他の資金調達方法との比較
① 金融機関等からの融資による資金調達は、現時点において、当社が担保となる資産を有していないこ
と、平成23年９月期より９期連続して親会社株主に帰属する当期純損失（但し、当社は令和元年９月期
から連結財務諸表を作成しておりませんので、令和元年９月期は当期純損失となります。）を計上して
いる当社の状況、また、当面の研究開発費用の先行投資により赤字が想定される当社の財務状況から鑑
みると、一時的な借入以外の短期的及び長期的な期間の金融機関等からの融資による借入は困難であ
り、また、有利子負債の増加は、財務基盤を強化したい当社の現状を鑑みると、現時点における資金調
達手段としては好ましくなく、原則としては資本性の資金調達が適切であると判断いたしました。
② 公募増資又は第三者割当による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金
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調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と
比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
③ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先
である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による調達の場合（いわゆるライツ・イシュー）は、当社が金融商品取引業者と元
引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予
約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミット
メント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が
進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
段ではない可能性があります。また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に
基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングを実施することは出来ません。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
①払込金額の総額 1,945,410,000 円
②発行諸費用の概算額 12,000,000 円
③差引手取概算額 1,933,410,000 円
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（24,130,000 円）に本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額（1,921,280,000 円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、有価証券届
出書作成費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した
場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少
いたします。
(２) 調達する資金の具体的な使途
（ⅰ）前回の資金調達における資金使途
当社が、令和元年６月10日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決議により
発行を決議した第三者割当による第14回新株予約権及び第15回新株予約権、並びに令和２年６月19日付で会社法第370条及
び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議した第三者割当による第16回新株予約権
に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
（令和元年６月10日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
① 第 14 回新株予約権の資金充当状況（令和２年８月 21 日現在）
9
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
再生医療等製品（ATL-DC-101）の開 令和元年７月～
ⅰ 3 3 3
発費 令和元年12月
慢性心不全治療に用いる再生医療
令和２年１月～
ⅱ 等製品の実用化に向けた共同研究 230 230 230
令和３年９月
費用
再生医療等製品
（糖鎖修飾改変 T 細 令和元年７月～
ⅲ 812 562 －
胞等）の開発費 令和３年９月
ⅱ及びⅲの国内製造販売承認を得 令和２年10月～
ⅳ 78 78 －
るための体制整備にかかる費用 令和３年９月
合計 1,123 873 233
(注)１．第 14 回新株予約権は、170,000 個（17,000,000 株）全てが行使完了しており、873 百万円の資金を調達し
ております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、令和２年８月 21 日現在において支出していない資金 640 百万円
については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
② 第 15 回新株予約権の資金充当状況（令和２年８月 21 日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
慢性心不全治療に用いる再生医療
令和元年10月～
ⅰ 等製品の実用化に向けた共同研究 226 226 28
令和３年９月
費用
再生医療等製品
（糖鎖修飾改変 T 細 令和２年10月～
ⅱ 474 172 －
胞等）の開発費 令和３年９月
合計 700 398 28
(注)１．第 15 回新株予約権は、70,000 個（7,000,000 株）全てが行使完了しており、398 百万円の資金を調達し
ております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、令和２年８月 21 日現在において支出していない資金 370 百万円
については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
（令和２年６月19日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第 16 回新株予約権の資金充当状況（令和２年８月 21 日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
難治性の消化器がんに対する新規の
令和２年７月～
ⅰ 再生医療等製品（糖鎖修飾改変 T 細 551 551 －
令和５年３月
胞等）の開発に係る費用
国立がん研究センターと共同研究す 令和２年７月～
ⅱ 537 537 －
る HSP105 の研究開発に係る費用 令和５年３月
10
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
京都府立医科大学と共同研究する 令和２年７月～
ⅲ 473 375 －
BAR-T 技術の研究開発に係る費用 令和５年３月
資本業務提携に伴う株式取得等に 令和２年７月～
ⅳ 314 － －
係る費用 令和４年９月
合計 1,875 1,463 －
(注)１．第 16 回新株予約権は、164,000 個（16,400,000 株）全てが行使完了しており、1,463 百万円の資金を調
達しております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、令和２年８月 21 日現在において支出していない資金 1,463 百
万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
本資金調達で調達する差引手取概算額1,933,410,000円については、前記「２．募集の目的及び理由（１）資金調
達の主な目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金に係る費用に
充当するため、第三者割当による本新株予約権の発行によって資金調達を実施することといたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）
金額
調達する資金の具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワク 令和２年９月～
（ⅰ） 1,933
チン開発資金 令和５年３月
(注)１．上記の資金使途及び金額については、当社又は共同開発の相手方との間における現時点での開発方針を前
提としており、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、開発
方針を変更した場合あるいは開発環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更さ
れる可能性があります。また、上記の支出予定時期は、今後の開発の進捗状況に応じて変更される可能性が
あります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたしま
す。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、
新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調
達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により
調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調
達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本によ
る調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
（ⅰ）新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金
当社は、国立がん研究センターと共同で新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の予防を目的とした本自
家樹状細胞ワクチンの開発に取り組んでいます。
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が続いており、日本国内における第二波、第三波の懸念もあ
る中、ワクチン開発等は世界的な課題となっています。現在、世界各国で開発が進められている新型コロナ
ウイルス感染症に対するワクチンは、液性免疫により SARS-CoV-2 に対する中和抗体を産生させてウイルスの
細胞への感染防御を目的としています。感染の収束に向けて早期のワクチン開発が望まれますが、最近の研
究では、
これらのワクチンによる SARS-CoV-2 に対する抗体価が長期間保持されない可能性が示唆されており、
また、ワクチン投与により抗体価が十分上昇しない場合、抗体依存性感染増強（ADE）による重症化を誘発す
る可能性も懸念されております。
本自家樹状細胞ワクチンは、これらのワクチンとは異なり、樹状細胞に SARS-CoV-2 抗原をパルスし細胞性
11
免疫により細胞傷害性リンパ球（CTL）を誘導し、体内でウイルスに感染した細胞そのものを殺傷、除去する
ことを期待するものです。さらに、一部の CTL はメモリーT 細胞となって、ウイルス（SARS-CoV-2）に対する
細胞傷害活性を持ったまま宿主内に記憶されるため、長期的な予防効果が見込まれます。本自家樹状細胞ワ
クチンは、当社ががん治療分野で独自に開発し、既に臨床使用され安全性に実績のあるゾレドロン酸感作樹
状細胞ワクチン製造特許技術を活用します。
本自家樹状細胞ワクチンの開発は、国立がん研究センターが基礎データの取得、当社が製造工程の構築、基
礎データの取得、非臨床安全性試験等の役割を担い、本自家樹状細胞ワクチンの開発を推進し、2021 年中頃
までに、本自家樹状細胞ワクチンの第Ⅰ相治験を国立がん研究センター東病院、都内大学病院と連携して開
始し、再生医療等製品の上市に向け開発を進めてまいります。
本自家樹状細胞ワクチンの開発を進めるにあたり、まず本自家樹状細胞ワクチンの研究・製造に係る機器等
の取得を行い、本自家樹状細胞ワクチンの有効性指標評価検証及び品質試験等を含む工程開発試験等を行う
必要があり、その費用として 600 百万円を充当する予定です。また、非臨床試験の実施費用として 114 百万
円を充当し、その後、第Ⅰ相試験準備費用として 615 百万円、第Ⅰ相試験の臨床開発費用等として 604 百万
円を予定しており、合計 1,933 百万円を充当する予定です。
なお、本自家樹状細胞ワクチンの開発については、治験等の開発環境の変化により、開発スケジュールの変
更、及び開発費用の増減等のリスクが見込まれますが、当初予定した充当予定額の変更等、開示すべき事項
が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載する使途に充当することにより当社が必要とする資金を機動的に調達できる
今回の第三者割当による本新株予約権の募集は、当社の企業価値及び既存株主の株式価値の向上に資する合理
的なものであると考えております。
５. 発行条件等の合理性
(１) 払込金額の算定根拠とその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表取
締役：能勢 元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）
、権利行使価額（101.12 円）
、当社
普通株式の令和２年８月 20 日の株価（107 円）
、株価変動率（ボラティリティ 80.39％）
、配当利回り（０％）
及び無リスク利子率（-0.129％）当社の信用スプレッド
、 （27.32％、想定格付け CCC、
： デフォルト確率 21.46％）
： 、
当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準
に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的
な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の終値が 10 取引日連続して下限行使価額を下
回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権１個当たり 127 円（１株当たり 1.27 円）
となりました。当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額
である金 127 円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である令和２年
８月 20 日の当社普通株式の終値の 94.5％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数
を切り上げた金額）である 101.12 円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、
新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチンの開発資金として充当するための資金を調達するこ
とが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があるこ
と、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割
12
当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の 5.5％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権
の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新
株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断い
たしました。また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並び
に適時開示資料作成支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約と
いった取引が無いことから当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立場で評価を行
っております。
なお、監査役３名全員（いずれも社外監査役）から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に
対し、当該算定機関に対して算定費用とは別に本新株予約権に係る届出書及び適時開示資料作成支援に係る業
務委託費用が発生しているが、当該業務委託費用は当該算定機関の算定費用よりも低い金額であり、当該算定
機関の独立性に影響しない僅少なレベルであると認められること、当社との顧問契約や請負契約といった取引
がないことから当社経営陣から一定程度独立していること、割当予定先からも独立した立場で評価を行ってい
ること、並びに、新株予約権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一
般的な方法により価額算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当
予定先に特に有利でなく適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数 19,000,000 株（議決権数 190,000 個）でありま
す。さらに、令和２年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 142,330,423 株（自己株式及び単元未満株式を除く
当社普通株式に係る議決権数 1,423,179 個）を分母とすると 13.35％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普
通株式に係る議決権の総数に対する割合は 13.35％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなりま
す。また、令和２年６月 19 日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第 16 回新
株予約権で発行した 16,400,000 株（議決権個数 164,000 個）を合算すると直近６ヶ月間に行われた潜在株式数
は 35,400,000 株（議決権個数 354,000 個）となり、令和２年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 142,330,423
株（議決権個数 1,423,179 個）を分母とする希薄化率は 24.87％（議決権の総数に対する割合は 24.87％）とな
ります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数 19,000,000 株に対し、令
和２年８月 20 日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は 10,317,125 株、過
去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は 17,399,246 株及び過去１か月間における１日あたりの平均
売買出来高は 7,180,095 株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、
行使期間である２年間（年間取引日数：245 日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、
１日あたりの売却数量は 38,775 株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の 0.38％に
留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有して
いると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性に
よって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法
が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発
行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
６．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
（１） 名 称 マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia
（３） 代表者の役職・氏名 会長 P.H.ワーン (P.H. Warne)
13
CEO M.J.リームスト(M.J. Reemst)
（４） 事 業 内 容 商業銀行
8,899 百万豪ドル（588,135 百万円）
（５） 資 本 金
(2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 634,361,966 株 （2020 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 15,849 人 (マッコーリー・グループ）(2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大株主及び持株比率 Macquarie B.H. Pty Ltd, 100%
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2020 年８月 21 日現在、当社普通株式を 2,568,000 株保
資 本 関 係
有しております。当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社が平成 29 年６月１日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しま
した第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第 12 回新
株予約権の発行、平成 30 年１月 26 日において取締役会にて決議しまし
た第三者割当による第４回新株予約権付社債及び第 13 回新株予約権の発
取 引 関 係 行、令和元年６月 10 日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しまし
た第三者割当による第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の発行、
さらには令和２年６月 19 日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議し
ました第三者割当による第 16 回新株予約権の引受及び払込実績がありま
す。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月末 2019 年３月末 2020 年３月末
連 結 純 資 産 1,069,991 百万円 883,914 百万円 940,292 百万円
連 結 総 資 産 14,144,982 百万円 12,896,881 百万円 14,945,328 百万円
１株当たり連結純資産(円) 1,815.77 1,500.00 1,482.22
連 結 純 収 益 503,271 百万円 464,841 百万円 407,907 百万円
連 結 営 業 利 益 175,814 百万円 116,309 百万円 125,241 百万円
連 結 当 期 利 益 129,268 百万円 160,504 百万円 97,351 百万円
１株当たり連結当期利益(円) 219.37 272.38 164.89
１ 株 当 た り 配当金(円) 211.61 233.27 0
（注）１．上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2018 年３月期は、2018 年３月
31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66 円、2019 年３月期は、2019 年３月 31 日現在の外
国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64 円、2020 年３月期は、2020 年３月 31 日現在の外国為替相場の
仲値である１豪ドル＝66.09 円に換算し記載しております。なお、2018 年４月 1 日より、豪州会計基準
14
（AASB）第９号「金融商品(Financial Instruments)」及び第 15 号「顧客との契約から生じる収益(Revenue
from contracts with customers)」を適用しておりますが、上記の過年度の数字は修正再表示しておりま
せん。
２．上記割当予定先の概要は、別途時点を明記していない限り、2020 年３月 31 日現在の内容です。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が掲げる二つの戦略分野である①細胞加工業の推進、及び、②再生医療等製品の開発を迅速に実行するた
めには、当該目的の実現に十分な額の事業資金につき、機動的で、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調
達方法を確保することが必要です。
当該資金調達方法の確保については、前記「２．募集の目的及び理由（２）本第三者割当を選択した理由」に
記載のとおり、株式購入保証期間設定のある本新株予約権による資金調達方法が、事業資金の確保と既存株主利
益への配慮を両立させることができると考えました。
本スキームの割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにつきましては、既に当社が平成 29 年６月
１日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及
び第 12 回新株予約権の発行、平成 30 年１月 26 日において取締役会にて決議しました第三者割当による第４回新
株予約権付社債及び第 13 回新株予約権の発行、令和元年６月 10 日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議し
ました第三者割当による第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の発行、さらには令和２年６月 19 日に取締役
会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第 16 回新株予約権の引受及び払込実績があります。
当社が本資金調達先の選択肢に関して、2020 年７月６日付で割当予定先と締結した第 16 回新株予約権買取契
約書にて、優先的交渉権が割当予定先に対し付与されていることから、当該優先的交渉権に基づき 2020 年７月末
頃に初期的に割当予定先に打診したところ、割当予定先のあっせんを担当するマッコーリーキャピタル証券会社
の担当者より株式購入保証期間設定のある本新株予約権による事業資金投資の提案があり、当該提案については
上記「２．募集の目的及び理由（３）本スキームの特徴」に記載のとおり、①全ての資金調達額が新株予約権の
行使を通じて実行されるため株価の変動に伴い行使価額修正条項による資金調達額が減少する可能性があること
や、②株価が新株予約権の下限行使価額を下回った場合に新株予約権行使が進まなくなる可能性がある等のデメ
リットがありますが、株式購入保証期間設定のある本新株予約権による機動的な資金調達の実現等のメリットが
あります。割当予定先からの提案は、株式希薄化の抑制、資金調達の柔軟性及び段階的・追加的な資金調達の実
現性が高く、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すという当社の
ニーズを充足し得るものと判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
リーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得す
る当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に
留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本届出書の効力発生後に締結する予定の割当予定先との本買取契約において、当社と割当予定先は、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第
三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を
行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使
を制限するよう措置を講じる予定です。
15
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、
当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権
を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束さ
せること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間
で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、
⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、
⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者も含む）との間で、当社と割当予
定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act
2001）に基づく資料）により、2020年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が26,192百万豪ドル（円換算
額：1,731,029百万円、参照為替レート：66.09円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2020年３月31日時点仲値））であることを
確認しており、令和２年６月19日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議した第16回新株予約権の発行価額（24百万円）
及び行使代金（1,463百万円）を差引いても本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められ
ることから、本新株予約権の払込みに要する資金（約24百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約1,921百万円）
の財産の存在について確実なものと判断しております。
（５）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リ
ミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリ
ア証券取引所 (ASX） に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA
（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グルー
プ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial
Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行で
あるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先とは
互いに直接の資本関係のないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド（オースト
ラリア証券取引所（ASX）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取
引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが
諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社はAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポー
ト等で確認するとともにまた、割当予定先担当者との面談によるヒヤリングにより、マッコーリー・グループ
の概要及び日本においてはマッコーリーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認
しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係がないものと判断し
ており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（６）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連し
て株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
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７. 大株主及び持株比率
割当前（令和２年３月31日現在）
氏名 持株比率（％）
木村 佳司 5.90
株式会社ＳＢＩ証券 2.89
株式会社ファミリーショップワタヤ 1.85
ＩＨＮ株式会社 1.08
楽天証券株式会社 0.98
ａｕカブコム証券株式会社 0.91
森部 鐘弘 0.86
マネックス証券株式会社 0.79
シミックホールディングス株式会社 0.66
中埜 昌美 0.62
（注）１．割当前の持株比率は、令和２年３月 31 日現在の株主名簿をもとに作成しています。
２．令和２年７月 31 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、割当予定先が令和２年７月
27 日現在で当社普通株式 2,578,000 株を保有している旨の記載がありますが、令和２年３月 31 日現
在における実質所有株式数を基に記載していることから、
上記大株主の状況には含めておりません。
３．割当予定先によれば、本新株予約権で行使して取得した当社普通株式の保有目的は純投資であり、
当社の株式を長期保有する意思がないことから割当予定先による当社普通株式の長期保有は約され
ておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。なお、割当予定先が本新株予
約権を行使して取得した当社普通株式は、
適宜判断の上、
比較的短期間で売却を目標とするものの、
運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
４．上記の比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による当社の令和２年９月期の業績に与える影響は軽微でありますが、「３．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本自家樹状細胞ワクチ
ンの研究開発への充当であることから、先行して令和２年９月期より当該ワクチンの研究開発に係る支出が見
込まれます。
なお、本有価証券届出書提出日（令和２年８月 21 日）時点における当社の新型コロナウイルス感染症の対策
については、下記のとおりです。
新型コロナウイルス感染症の拡大による当社業績への影響について
当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社業績に与える影響により、令和２年６月 12 日付で業績
予想の修正を行っております。業績予想修正の主な要因としては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影
響によって取引先医療機関でのインバウンドの患者数減少等により当社が受託する細胞培養加工数の落ち込ん
だことによる売上高の減少が見込まれること、及び、研究活動が新型コロナウイルス感染症拡大によって一時
的に中断、
停滞等したことによる研究開発費の執行遅延等に伴う営業損失の減少が見込まれるためであります。
当社の業績予想の修正に関する詳細につきましては、令和２年６月 12 日付「2020 年９月期業績予想の修正に
関するお知らせ」をご確認ください。
17
なお、本有価証券届出書提出日（令和２年８月 21 日）時点における当社の新型コロナウイルス感染症の対策
については、下記のとおりです。
当社の新型コロナウイルス感染症対策について
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、日本国内においても感染拡大による消費、物流活動が停滞し、
政府、自治体の感染拡大防止措置に伴う事業活動の制限は、令和２年８月 21 日時点においては段階的な解除
が行われている状況ではありますが、新型コロナウイルス感染症の第２波が懸念されることから、今後の感染
状況は予断を許さない状況であり、当社の事業環境は依然として先行き不透明な状況に置かれております。そ
の一方で、企業には在宅勤務、時差出勤等を余儀なくされたことによる働き方改革の進展、労働の多様化、感
染症予防のための感染予防対策など、新たな生活様式の変化への対応が求められております。
当社におきましては、新型コロナウイルス感染症への対策としてリモートワークを基本としつつ、出社が必
要な従業員に対してはマスクの着用、従業員同士の間隔確保（ソーシャルディスタンス）、オフィス内での換
気を適切に行うこと、手洗いや消毒による手指衛生といった感染症対策を講じ、従業員の安全確保を最優先に
考え、事業活動を円滑に継続してまいります。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が、25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株
予約権が全て行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと。）から、株式会社
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続は要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 過去３年間の業績
平成 29 年９月期 平成 30 年９月期 令和元年９月期
決算期
（連結） （連結） （単体）
売上高（千円） 1,704,004 998,278 1,059,021
営業利益（千円） △1,801,535 △2,701,207 △1,008,270
経常利益（千円） △1,745,839 △2,711,641 △995,494
親会社株主に帰属する当期純利益（千
△2,603,685 △3,048,545 △795,307
円）又は当期純利益（千円）
１株当たり当期純利益（円） △27.24 △26.77 △6.71
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産額（円） 50.28 27.56 21.10
(注) 令和元年９月期より連結財務諸表は作成しておりません。
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和２年８月 21 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 158,730,423 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
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上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 29 年９月期 平成 30 年９月期 令和元年９月期
始値 161 円 129 円 87 円
高値 205 円 173 円 101 円
安値 121 円 69 円 49 円
終値 128 円 86 円 61 円
② 最近６か月間の状況
令和２年 令和２年 令和２年 令和２年 令和２年 令和２年
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始値 61 円 46 円 39 円 46 円 120 円 110 円
高値 62 円 51 円 48 円 179 円 144 円 132 円
安値 45 円 33 円 37 円 44 円 98 円 90 円
終値 45 円 39 円 45 円 122 円 112 円 92 円
③ 発行決議日前営業日株価
令和２年８月 20 日
始値 111 円
高値 113 円
安値 107 円
終値 107 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
【第三者割当による転換価額修正条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債】
払込期日 平成30年２月13日（火）
調達資金の額 900,000,000円
転換価額 各本社債の発行価額は18,750,000円（額面100円につき金100円）
本転換社債型新株予約権の発行価額は無償
募集時における発行済株式数 108,968,323株
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
当該募集による潜在株式数 5,487,800株（当初転換価額にて転換された場合）
9,473,600株（下限転換価額にて転換された場合）
現時点における転換状況 転換済株式数7,597,100株
（残高０円、転換価額118円）
発行時における当初の資金使途 短期借入金返済資金：900百万円
発行時における支出予定時期 平成30年２月～平成30年３月
現時点における充当状況 当初の支出予定時期である平成30年２月から平成30年３月までに短期借入金返
済資金900百万円に全額充当しております。
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【第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権】
割当日 平成30年２月13日（火）
発行新株予約権数 174,000個
発行価額 総額30,798,000円（新株予約権１個あたり177円）
発行時における 調達予定資金の額
2,859,398,000円
（差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による 発行済株式数 108,968,323株
当該募集による潜在株式数 17,400,000株
現時点における行使状況 行使済株式数：1,765,000株
（残新株予約権数156,350個）
現時点における 調達した資金の額
200,953,950円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①短期借入金返済資金：200百万円
②マイルストーン一時金：610百万円
③NeoCartの事業化にかかる費用：2,049百万円
発行時における支出予定時期 ①平成30年２月～平成30年３月
②平成30年９月～令和２（平成32）年２月
③平成30年９月～令和２（平成32）年２月
現時点における充当状況 ①短期借入金返済資金：200百万円
②マイルストーン一時金：－
③NeoCartの事業化にかかる費用：0百万円
(注)１．第13回新株予約権の行使によって調達した資金200百万円につきましては、平成30年２月から平成30年10月
までに当初の資金使途である「短期借入金返済資金」に200百万円、平成30年10月に「NeoCartの事業化にか
かる費用」に0百万円をそれぞれ充当しております。
２．第13回新株予約権につきましては、令和元年６月10日付「第13回新株予約権の取得及び消却のお知らせ」
にて開示したとおり、令和元年６月27日付で取得し、消却しております。
【第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権】
割当日 令和元年６月27日（木）
発行新株予約権数 170,000個
発行価額 総額13,090,000円（新株予約権１個あたり77円）
発行時における 調達予定資金の額
1,190,090,000円
（差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による 発行済株式数 118,330,423株
当該募集による潜在株式数 17,000,000株
現時点における行使状況 行使済株式数：17,000,000株
（残新株予約権数０個）
現時点における 調達した資金の額
873,389,000円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費：3百万円
20
②慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：230百万円
③再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：812百万円
④②及び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用：78
百万円
当社は、平成30年３月22日に独立行政法人国立病院機構との間で「成
人T細胞白血病を対象とした樹状細胞ワクチン」（ATL-DC-101）の再生
医療等製品としての製造販売承認取得を目的とした共同開発契約を締結
し、令和元年９月期第４四半期中の第Ⅱ相医師主導治験の治験届の提出
をめざし共同開発を推進してまいりましたが、製造面等における様々な
要因により開発遅延が生じ、両者で今後の開発計画等を総合的に勘案し
た結果、当社における製品開発の優先順位を見直さざるを得なくなった
ため、本共同開発を中止し、当該共同開発契約を解約することに合意し
ました。これに伴い、当社は令和２年１月17日開催の取締役会におい
て、第14回新株予約権及び第15回新株予約権による調達する資金の使途
について変更することを決議し、本欄記載の資金使途に変更しておりま
す。
発行時における支出予定時期 ①令和元年７月～令和元年12月
②令和２年１月～令和３年９月
③令和元年７月～令和３年９月
④令和元年10月～令和２年９月
現時点における充当状況 第14回新株予約権は全量行使がなされており、当社は873百万円を調達
しておりますが、873百万円による変更後充当予定額と現時点における
充当状況については、以下のとおりです。
＜変更後充当予定額＞
①再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費：3百万円
②慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：230百万円
③再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：562百万円
④②及び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用：78
百万円
＜現時点における充当状況＞
①再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費：3百万円
②慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：230百万円
③再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：－百万円
④②及び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用：－
百万円
現時点において②慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた
共同研究費用、③再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費、④②及
び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用に関する未充当
の資金につきましても、当初の予定どおり、支出予定時期に支出する予定で
21
あり、支出するまでの間、当社の銀行口座にて保管しております。
【第三者割当による行使価額修正選択権付第15回新株予約権】
割当日 令和元年６月27日（木）
発行新株予約権数 70,000個
発行価額 総額4,760,000円（新株予約権１個あたり68円）
発行時における 調達予定資金の額
704,760,000円
（差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による 発行済株式数 118,330,423株
当該募集による潜在株式数 7,000,000株
現時点における行使状況 行使済株式数：7,000,000株
（残新株予約権数０個）
現時点における調達した資金の額
398,130,000円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：226百万円
②再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：474百万円
当社は、平成30年３月22日に独立行政法人国立病院機構との間で「成
人T細胞白血病を対象とした樹状細胞ワクチン」（ATL-DC-101）の再生
医療等製品としての製造販売承認取得を目的とした共同開発契約を締結
し、令和元年９月期第４四半期中の第Ⅱ相医師主導治験の治験届の提出
をめざし共同開発を推進してまいりましたが、製造面等における様々な
要因により開発遅延が生じ、両者で今後の開発計画等を総合的に勘案し
た結果、当社における製品開発の優先順位を見直さざるを得なくなった
ため、本共同開発を中止し、当該共同開発契約を解約することに合意し
ました。これに伴い、当社は令和２年１月17日開催の取締役会におい
て、第14回新株予約権及び第15回新株予約権による調達する資金の使途
について変更することを決議し、本欄記載の資金使途に変更しておりま
す。
発行時における支出予定時期 ①令和元年10月～令和３年９月
②令和２年10月～令和３年９月
現時点における充当状況 第15回新株予約権は全量行使がなされており、当社は398百万円を調達
しておりますが、398百万円による変更後充当予定額と現時点における
充当状況については、以下のとおりです。
＜変更後充当予定額＞
①慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：226百万円
②再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：172百万円
＜現時点における充当状況＞
①慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費
用：28百万円
22
②再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費：－百万円
現時点において①慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた
共同研究費用、②再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費に関して
未充当でありますが、当初の予定どおり、支出予定時期に支出する予定であ
り、支出するまでの間、当社の銀行口座にて保管しております。
【第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権】
割当日 令和２年７月６日（月）
発行新株予約権数 164,000個
発行価額 総額24,436,000円（新株予約権１個あたり149円）
発行時における 調達予定資金の額
1,865,992,000円
（差引手取概算額）
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時による 発行済株式数 129,215,423株
当該募集による潜在株式数 16,400,000株
現時点における行使状況 行使済株式数：16,400,000株
（残新株予約権数０個）
現時点における調達した資金の額
1,463,552,600円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変T
細胞等）の開発に係る費用：551百万円
②国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用：
537百万円
③京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用：
473百万円
④資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用：314百万円
発行時における支出予定時期 ①令和２年７月～令和５年３月
②令和２年７月～令和５年３月
③令和２年７月～令和５年３月
④令和２年７月～令和４年９月
現時点における充当状況 第16回新株予約権は全量行使がなされており、当社は1,463百万円を調
達しておりますが、現時点における充当状況については、以下のとおり
です。
＜現時点における充当状況＞
①難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変T
細胞等）の開発に係る費用：－百万円
②国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用：
－百万円
③京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用：
－百万円
④資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用：-百万円
現時点において①難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品
（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発に係る費用、②国立がん研究センター
23
と共同研究するHSP105の研究開発に係る費用、③京都府立医科大学と共
同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用、④資本業務提携に伴う株
式取得等に係る費用に関して未充当でありますが、④以外は当初の予定どお
り、支出予定時期に支出する予定であり、支出するまでの間、当社の銀行口
座にて保管しております。なお、④資本業務提携に伴う株式取得等に係る
費用については第16回新株予約権の行使による調達が当初予定の調達額に
達しなかったことから、当社の手元資金の範囲内で充当するものとし、不
足が生じる場合には別途の資金調達方法を検討致します。
11．発行要項
本新株予約権の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙「株式会社メディネット第 17 回新株予約権（第
三者割当）発行要項」をご参照下さい。
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（別紙）
株式会社メディネット第 17 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社メディネット第 17 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2020 年９月７日
3．割当日
2020 年９月７日
4．払込期日
2020 年９月７日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 19,000,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目
的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に
関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、
当社は、
調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、
かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
25
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
190,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 127 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
当初 101.12 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
(1) 本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 94.5%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、
小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通
株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引
日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社
が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 54 円（但し、第 11 項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないもの
とする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額と
する。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じ
る場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価
額を調整する。
新発行・処分 1 株当たりの払
既発行株 ×
＋ 株式数 込金額
式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員
及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその
効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役
員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使された
ものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無
償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と
引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があ
った日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は、
行使
価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
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使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準
日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を
四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済
普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場
合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協
議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用
すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調
整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定
める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年９月８日から 2022 年９月７日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会
社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 14 暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の
他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に
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関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しな
いよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により
他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社普通株式の上
場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 14 暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権
の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の
取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める
未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに
従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数
を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使