2359 コア 2019-06-21 17:00:00
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ア
代 表 取 締 役
代 表 者 名 松浪 正信
社 長 執 行 役 員
（コード番号：２３５９ 東証第一部）
取締役専務執行役員
問 合 せ 先 市川 卓
最高財務責任者
電 話 番 号 ０３-３７９５-５１１１
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 21 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員会である取締役を除く。
）及び当社の取締役を兼務しない執
行役員並びに当社子会社の取締役
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 19 日
（２） 処 分 す る 株 式
当社普通株式 18,000 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,614 円
（４） 処 分 総 額 29,052,000 円
（５） 処 分 先 及 び 当社の取締役 （社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。 ４名
）
そ の 人 数 並 び に 11,000 株
処 分 株 式 の 数 当社の取締役を兼務しない執行役員 13 名 6,100 株
当社子会社の取締役 ３名 900 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
の効力発生を条件とします。
当社の部門長及び従業員並びに当社子会社の部門長及び従業員
（１） 処 分 期 日 2019 年９月 13 日
（２） 処 分 す る 株 式
当社普通株式 39,400 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,614 円
（４） 処 分 総 額 63,591,600 円
（５） 処 分 先 及 び 当社の部門長 26 名 7,800 株
そ の 人 数 並 び に 当社の従業員 137 名 28,000 株
処 分 株 式 の 数 当社子会社の部門長 ４名 800 株
当社子会社の従業員 22 名 2,800 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除
く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の
共有を目的として、当社の対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と
総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）を導入することを決議し、また、2018年６月22日開催の第49回定時株主総会において、本制度に基
づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬 （以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）
として、対象取締役に対して、 年額５千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲
渡制限期間として30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社グループの企業価値向上を達成するためには、当社の部門長及び従業員並びに当社
子会社の取締役、部門長及び従業員においても、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するこ
とが重要と考え、対象取締役と同様の制度を導入することといたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等、部門長及び従業員並びに当社子会社の取締役、部門長及び従業員（以下「対象者」と総
称します。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。 また、本制度により当社が
対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 30,000 株以内とし、その１株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたしま
す。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象者の更な
るモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権及び金銭債権を合計92,643,600円（以下
「本金銭債権」といいます。）、普通株式57,400株を付与することといたしました。また、本制度の導入
目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、対象取締役等及び部門長並びに当社子会
社の取締役及び部門長につきましては、譲渡制限期間を30年とし、当社及び当社の子会社の従業員につき
ましては、譲渡制限期間を約５年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 209 名が当社に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）について処
分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
対象取締役等及び当社子会社の取締役：2019年７月19日～2049年７月18日
当社の部門長及び当社子会社の部門長：2019年９月13日～2049年９月12日
当社の従業員及び当社子会社の従業員：2019年９月13日～2024年12月１日
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあること
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象者が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な
事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象者
の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、
対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象者の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の
株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の
内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から
当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じ
た数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式につい
て、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、 これに係る本譲渡制限を解除する。また、
本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、
当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資
財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年６
月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値であ
る1,614円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な
価額には該当しないものと考えております。
以 上